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公司法人人格否认的裁判规则及破产实务分析
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有限责任是现代公司治理体系的基础，但是，为了在防止股东滥用股东权利、逃避债务而损害公司债权人利益。我国公司法规定了公司法人人格否定制度，也称“刺破公司面纱”，让股东或关联公司承担连带清偿责任。其中，对于一人公司的人格否定尤为严格，下文将以商事诉讼视角切入，对法人人格否认的要件及责任承担进行分析，并对破产程序中对人格否认的规定进行梳理。
一、根据《公司法》第二十条规定，若否认公司独立人格，则由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任。人格混同、过度支配与控制、资本显著不足均是公司与股东人格混同、否认公司法人人格的法定情形。非股东的关联公司也可能构成人格混同
《公司法》第二十条规定：”公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
1. 人格混同
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第10条规定：“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
（6）人格混同的其他情形。在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。”
2. 过度支配与控制
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第11条规定：“公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。
实践中常见的情形包括：
（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；
（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；
（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；
（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；
（5）过度支配与控制的其他情形。控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”
3. 资本显著不足
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第12条规定：“资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。”
4. 非股东的关联公司人格混同
《指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案》：“1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。”
5. 公司人格否认的诉讼地位
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第13条规定：“人民法院在审理公司人格否认纠纷案件时，应当根据不同情形确定当事人的诉讼地位：
（1）债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人；
（2）债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告；
（3）债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。”
二、根据《公司法》第六十三条规定，一人公司的法人人格否认采取举证责任倒置来加重股东义务
《公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
《公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”
经案例检索，2018年至2020年，最高人民法院适用《公司法》第六十三条的民事案例共61例，其中承认了一人公司独立法人地位的仅3例（典型案例见附件），一人公司被“刺破公司面纱”系大概率事件。
最高人民法院案例显示，法院对于一人公司的股东财产独立与股东自己的财产的证明标准非常高，包括：（1）按照《公司法》第六十二条每年出具审计报告；（2）《审计报告》中没有保留意见；（3）股东与公司间中无不明资金往来；（4）公司公章不被股东控制；（5）《审计报告》合理、审慎，近乎排除合理怀疑；（6）《审计报告》具有“财产独立”的明确结论。
除《审计报告》外，通常用来证明“财产独立”的证据还包括：银行转账明细、企业所得税纳税申报表、资产负债表、利润表、各季度所得税纳税申报表、原始记账凭证，但该类证据一般仅为印证证据。
最高人民法院承认一人公司独立人格的案例
1. 《和昌（十堰）房地产开发有限公司、和昌（湖北）置业有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书》（2019）最高法民终1668号
“虽然葛洲坝建设公司是葛洲坝建筑公司的唯一股东，但依据公司法第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，只有公司人格与股东人格混同时，股东才对公司债务承担连带责任，而人格混同最主要的表现是公司的财产与股东的财产混同且无法区分。本案中，首先，一审期间葛洲坝建筑公司已向一审法庭提交了葛洲坝建筑公司各年度经审计的财务报表等证据，证明葛洲坝建筑公司与葛洲坝建设公司之间财务独立、业务独立，不存在人格混同问题。其次，没有证据证明葛洲坝建设公司与葛洲坝建筑公司之间存在：股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载；股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载；公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分；股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清；公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用等情形。因此，和昌房地产公司、和昌置业公司所提交的证据不足以证明葛洲坝建设公司与葛洲坝建筑公司存在人格混同，故其主张葛洲坝建设公司应就葛洲坝建筑公司完成的案涉工程向和昌房地产公司、和昌置业公司承担连带责任的上诉理由不成立，本院不予支持。”
2. 《福建省高德工程建设有限公司、恒丰行物业管理有限公司执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书》（2020）最高法民申356号
“一人有限责任公司股东为一个自然人或一个法人，在缺乏股东相互制约的情况下，一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作私用，同时利用公司独立人格和有限责任规避债务，损害债权人利益。在此情况下，为了保护公司债权人利益，降低交易风险，公司法通过规定公司法人格否认举证责任倒置来加重股东义务，加强对一人有限责任公司的法律规制。本案中，作为一人有限责任公司股东的恒丰行公司已提交《公司董会决议证明》《独立核数师报告》及人民法院委托会计师事务所作出的专项审计报告等证据证明其财产与峰达公司财产相互独立。”
3. 《杭州铁城信息科技有限公司、力帆实业（集团）股份有限公司买卖合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》（（2020）最高法民申4272号）
“本院认为，铁城信科公司的再审申请事由不能成立，理由如下：《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，力帆乘用车公司的股东力帆集团公司已经提交《力帆乘用车公司审计报告》（2019）、《力帆集团公司审计报告》（2019）、力帆乘用车公司《出资（股东）情况》、房地产权利证书、房地产权利登记信息等证据，能够证明力帆集团公司与力帆乘用车公司之间的财务账目规范清晰，财产相互独立。”
最高人民法院否认一人公司独立人格典型案例
1. 《沈阳亿顺通混凝土有限公司、金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书》（2019）最高法民终203号
“关于冀东公司是否应当承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。而根据该法第五十七条第二款规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案中，瑞丰公司的唯一股东是冀东公司，根据上述法律规定，冀东公司如不能证明瑞丰公司的财产与其财产相互独立，应对瑞丰公司的债务承担连带责任。冀东公司、瑞丰公司在一审中提供了验资报告和审计报告，虽可以证明工商注册或者变更登记时公司的出资等客观情况，但不能证明瑞丰公司的财产独立于冀东公司的财产。
本案二审期间，冀东公司提交了瑞丰公司年度审计报告、会计报表、人员结构和经营合同，审计报告系瑞丰公司单方委托进行审计，审计报告显示瑞丰公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年度和2017年度的经营成果和现金流量等企业基本情况，但不能证明冀东公司财产独立于瑞丰公司财产。公司的会计报表、人员结构和经营合同，可以表明公司具有法人资格并对外独立从事经营活动，但无法证明其财产与股东财产相互独立。对于上述证据，本院不予采信。一审法院认定冀东公司对瑞丰公司的债务承担连带责任，并无不当。冀东公司关于其不应承担连带责任的主张，依据不足，本院不予支持。”
2. 《颐和黄金制品有限公司、秦兰英民间借贷纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》（（2019）最高法民申4160号）
“其次，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，虽然颐和黄金公司提交的专项审计报告载明颐和黄金公司与洛阳颐和今世福公司财产完全独立，但该审计报告本身记载了颐和黄金公司与洛阳颐和今世福公司存在不明性质的资金往来，而且颐和黄金公司亦控制过洛阳颐和今世福公司的公章，原审法院结合各公司之间的关联关系及颐和黄金公司对洛阳颐和今世福公司关于10亿注册资金使用情况的放任，认定颐和黄金公司与洛阳颐和今世福公司存在法人混同的基本事实并不缺乏证据证明，适用法律亦无不当。”
3. 《江苏南通二建集团有限公司、天津国储置业有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书》（2019）最高法民终1093号
“关于能源公司、睿拓公司是否应当就案涉债务承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第二十条是否认公司法人人格的原则性规定，适用于所有的公司形式，而一人有限责任公司为有限责任公司中的特殊形式。因一人有限责任公司只有一个自然人或者一个法人股东，股东与公司联系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同的可能性也更大，因此，在债权人与股东的利益平衡时，应当对股东课以更重的注意义务。
《中华人民共和国公司法》第六十三条对一人有限责任公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，即一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。此为法律对一人有限责任公司的特别规定，应当优先适用。本案中，从举证情况看，能源公司虽提交了置业公司2013年度和2014年度的审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见的结论看，仅能证明置业公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明能源公司与置业公司财产是否相互独立，不能达到能源公司的证明目的。而且，根据审计报告所附的资产负债表，2013年10月15日置业公司成立后，即有对张家口华富财通公司投资款2900万元，与能源公司在本院二审庭审中关于置业公司只开发案涉国储大厦，无其他业务和对外活动的陈述相矛盾。能源公司与睿拓公司的《股权转让合同》第三条约定看，不管是能源公司还是睿拓公司，与置业公司的财务均不是独立的，在股权转让中，双方又将置业公司的财产进行了处置。
因此，在能源公司未能提供充分证据证明的情况下，其应当对置业公司的债务承担连带责任。对于睿拓公司，其在本院二审庭审中自认，在受让能源公司股权时对置业公司欠付工程款一事知情，这与《股权转让合同》第二条“乙方陈述与保证”中睿拓公司“已知悉天津国储置业有限公司全部债务情况”的约定一致。而且，案涉工程竣工验收备案与签订《支付协议》均在睿拓公司受让能源公司股权，成为置业公司一人股东之后。在其未提供证据证明置业公司财产独立于自己财产的的情况下，应当就置业公司债务承担连带责任。一审判决适用法律错误，本院予以纠正。南通二建该项上诉请求，有法律依据，本院予以支持。”
4. 《北京长富投资基金、华夏银行股份有限公司武汉洪山支行股权转让纠纷二审民事判决书》（2019）最高法民终542号
《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”《公司法》本条规定的立法目的在于当一人有限责任公司的股东不能证明自己的财产独立于公司财产时，应否认其法人有限责任。即股东应根据《公司法》第六十三条的规定，对公司债务负连带清偿责任。本案中，中森华投资公司未提交证据证明中森华置业公司财产独立于其自己的财产，两公司在法律上应视为同一责任主体，构成人格混同。
5. 《北京阜兴投资有限公司、高晋发委托合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》（2019）最高法民申1163号
“根据公司法第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。阜兴公司、高晋发一审所提交的7个年度的审计报告及说明，系单方委托且不是按照公司法规定在每一个会计年度终了时进行的审计，一审判决对此不予采纳并无不当。而鲁华盛会审字（2017）第4号《审计报告》亦认为，“根据该公司提供的会计资料，无法判断公司财产是否独立于股东个人财产”。本案中，高晋发作为持有阜兴公司100%股权的股东，未能提供足够证据证明阜兴公司财产独立于其股东个人财产，应承担举证不能的后果，原一审、二审判决认定高晋发应对阜兴公司债务承担连带清偿责任并无不当。”
三、破产程序中人格否认的处理
在债务人破产程序中，债权人在已申报债权的情况下，无权直接要求与债务人构成人格严重混同的案外人（股东或关联公司）承担连带清偿责任。如债务人与案外人确实构成人格严重混同的，债权人可以在债务人破产程序中，通过债权人会议或者债权人委员会监督管理人依法对人格严重混同的交易公司的财产进行追收。管理人无正当理由拒绝追收的，债权人会议可以依据《破产法》第二十二条的规定，申请人民法院更换管理人。管理人不予追收，个别债权人也可以代表全体债权人提起相关诉讼，主张次债务人或者债务人的出资人等向债务人清偿或者返还债务人财产，或者依法申请合并破产的。
1. 《企业破产法》
第四十四条 人民法院受理破产申请时对债务人享有债权的债权人，依照本法规定的程序行使权利。
第一百二十四条 破产人的保证人和其他连带债务人，在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担清偿责任。
2. 《破产法司法解释二》
第二十一条 破产申请受理前，债权人就债务人财产提起下列诉讼，破产申请受理时案件尚未审结的，人民法院应当中止审理:
（三） 以债务人的股东与债务人法人人格严重混同为由，主张债务人的股东直接向其偿还债务人对其所负债务的；
债务人破产宣告后，人民法院应当依照企业破产法第四十四条的规定判决驳回债权人的诉讼请求。但是，债权人一审中变更其诉讼请求为追收的相关财产归入债务人财产的除外。
债务人破产宣告前，人民法院依据企业破产法第十二条或者第一百零八条的规定裁定驳回破产申请或者终结破产程序的，上述中止审理的案件应当依法恢复审理。
第二十三条 破产申请受理后，债权人就债务人财产向人民法院提起本规定第二十一条第一款所列诉讼的，人民法院不予受理。
债权人通过债权人会议或者债权人委员会，要求管理人依法向次债务人、债务人的出资人等追收债务人财产，管理人无正当理由拒绝追收，债权人会议依据企业破产法第二十二条的规定，申请人民法院更换管理人的，人民法院应予支持。
管理人不予追收，个别债权人代表全体债权人提起相关诉讼，主张次债务人或者债务人的出资人等向债务人清偿或者返还债务人财产，或者依法申请合并破产的，人民法院应予受理。
破产程序阻断混同追究的案例
《海南助利投资管理有限公司、上海长桥物流有限公司仓储合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》 （2020）最高法民申1336号
助利公司的再审申请事由不符合民诉法第二百条第二项规定情形。《中华人民共和国企业破产法》第四十四条规定：“人民法院受理破产申请时对债务人享有债权的债权人，依照本法规定的程序行使权利。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第二十一条第一款、第二款规定：“破产申请受理前，债权人就债务人财产提起下列诉讼，破产申请受理时案件尚未审结的，人民法院应当中止审理：（一）主张次债务人代替债务人直接向其偿还债务的；（二）主张债务人的出资人、发起人和负有监督股东履行出资义务的董事、高级管理人员，或者协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员、实际控制人等直接向其承担出资不实或者抽逃出资责任的；（三）以债务人的股东与债务人法人人格严重混同为由，主张债务人的股东直接向其偿还债务人对其所负债务的；（四）其他就债务人财产提起的个别清偿诉讼。债务人破产宣告后，人民法院应当依照企业破产法第四十四条的规定判决驳回债权人的诉讼请求。
但是，债权人一审中变更其诉讼请求为追收的相关财产归入债务人财产的除外。”本案一审审理期间，上海市徐汇区人民法院于2018年7月17日作出（2017）沪0104破1号之三民事裁定，宣告长桥公司破产。
本案中，助利公司以债务人长桥公司的股东现代公司与长桥公司法人人格严重混同为由，主张现代公司直接向助利公司偿还长桥公司对其所负债务，依照上述法律规定，在长桥公司已被人民法院宣告破产的情形下，应驳回助利公司对现代公司的诉讼请求。因此，原判决未支持助利公司对现代公司的诉讼请求并无不当。
综上，对于债权人而言，否认债务人法人人格、要求股东或关联方承担连带责任是获得更多清偿可以考虑的路径；对于或有债务的公司，尤其是一人公司，应当进一步规范公司治理，避免失去有限责任这一现代公司风险隔离的法律屏障。