专家观点 | “乌俄冲突下涉外企业经营安全与法律风险解析与应对”研讨会

近日，由永嘉信律师事务所举办的“乌俄冲突下涉外企业经营安全与法律风险解析与应对”研讨会顺利举行，陕西省政府口岸办专职副主任陶绍卿，中华全国律师协会副会长、陕西省律师协会会长韩永安，陕西省商务厅口岸处处长张东升出席本次研讨会。西北政法大学相关领域专家，陕西电子口岸公司董事长刘国强，西安自贸港建设运营公司总经理袁小军及相关涉外企业负责人参加会议。

本次研讨会邀请陕西省三秦学者特聘岗位教授、“丝绸之路”区域合作与发展研究院院长、永嘉信涉外法律服务中心特聘专家顾问王瀚教授，中国（陕西）自由贸易区法律研究员、西北政法大学副教授刘学文，永嘉信涉外法律服务中心负责人、中国国际贸易促进委员会暨中国国际商会陕西调解中心调解员吴青洋律师，围绕国际政治形势下企业的经营安全与法律风险相关问题进行分享。本次研讨会设线上会场，共有900余人通过线上直播方式参加了会议。

中华全国律师协会副会长、陕西省律师协会会长韩永安在致辞中指出，陕西作为丝绸之路经济带的重要枢纽，具有辐射西北、影响全国的经济战略地位。陕西企业积极参与涉外经济，意味着企业一定程度上也随着国际局势的变化而产生波动。在面临国际变局，尤其是在俄乌冲突背景下，跨境的商事活动合规经营与争议解决面临的情况更为复杂。本次研讨会正是为了帮助企业厘清在当前国际形势下涉外业务所面临的法律风险，与将相应风险降低的应对方法，使企业能够了解需要解决的困难和需要注意的风险点。对帮助涉外企业平稳发展、充分发挥本地涉外法律服务能力、提高陕西企业境外竞争力、完善陕西涉外法律服务平台有着重要的意义。

专家观点

01-王瀚教授以乌俄地缘冲突与国际航运安全法律问题为主题进行分享

王教授提出，首先，乌俄地缘冲突所产生的海上封锁、陆上封锁、禁空限制对国际航运安全有着直接的负面影响，从而导致出现乌俄大宗商品供应者地位动摇、供应链中断、市场价格波动等市场性风险。此外，美国及西方国家对俄的极限制裁措施，以及俄对此的反制裁措施更加重了全球经济发展的负担。这些制裁措施包括金融、贸易、能源制裁，外汇储备及财产管控，国有化与征收、征用，人文交流控制，主权信用评级下调，陆海封锁与禁空限制，口岸与出入境限制，外交制裁及国际机构和国际会议限制等。

其次，在乌俄冲突导致的前述一系列连锁反应的情形下，中欧班列存在的安全危险和运营风险。这主要包括运输安全、货物安全、货款安全、过境安全、集装箱安全及制裁措施行政执法带来的安全问题。而为了应对中欧班列风险，相关企业应当注意做好以下几个方面工作：投保类型的选择、风险排查与分类评估、合规风险应对、贸易术语选择、违约风险问题、货物风险转移问题—货物保险与价格术语选择。

针对于贸易术语的选择，目前中欧班列铁路运单在贸易术语选择上存在的问题，导致企业可能出现拒收货物、拒付货款，提货不到、交货不着的风险。为应对此风险，可以推广FCA交货术语运用；同时，也可以参考巴黎国际商会《2020Incoterms》新版本的规定。此外，在对于不可抗力、合同受阻、情势变更情况发生时，企业应当注意证据的收集处理，以及采用合同履行协商机制。而在合同履行支付安排条款、货运保险条款、履约担保条款、合同争议处理方式条款等，也需要在前期商事沟通的时候进行调整。

最后，王瀚教授提到关于开通中东班列长安号的问题。随着中国与东盟陆海大通道班列开通运营的安排，建设对外开放南北陆海班列大通道，紧密对接RCEP协定融入全球最大自由贸易区的战略机遇已经出现。RCEP全球最大、开放标准最高、辐射领域最广的自由贸易区可以成为中国经济外循环的加速器。加之中挝高铁、雅万高铁基础设施建设的国际运输条件逐渐成熟，全球经济重心加速向亚太转移的态势，以陆海内外联动，东西双向互济为特点的全面对外开放新格局正在形成。但应当注意的是，中欧班列开通陆海联运新通道所形成的多式联运责任机制面临诸多法律问题，需要不断增强法律服务的软实力，充分认识全球秩序之变对中国涉外法律服务业提出的时代之问、时代呼唤，涉外法律服务是中国开展国际合作、国际竞争和法律斗争的核心竞争力。

02-刘学文教授以乌俄冲突背景下跨境数字贸易和投资风险法律防控为主题进行分享

刘学文教授提出乌俄冲突是当前国际关系中最为引人瞩目的问题，乌俄冲突为全球经济带来风险和挑战，也为中国企业特别是数字经济企业带来不确定的风险。尤其是为中俄、中乌双边贸易和投资均带来巨大挑战，不过同时也会带来新的机遇。所以，我国的涉外律师服务目前面临的现状及任务，一是切实准备好解决好与中国国内企业相关的乌俄冲突战后产生的复杂的涉外投资、贸易纠纷问题，二是为正在实施或未来即将开展的对俄、对乌投资合作做好法律上的准备。而其中数字贸易和数字投资是重中之重。在疫情全球大流行背景下的国际数字贸易和数字投资，因乌俄冲突可能面临更多的不可控的风险和挑战，在这些背景下，清晰厘清数字贸易和投资中的法律问题，在符合我国数据安全法的背景下，应该认真研判国际数据安全规则。在跨境数字贸易领域，通过企业合规安排，做好数据安全风险防控。在跨境数字投资领域，要明确对俄、对乌技术投资和输出中的技术标的在相关全球法中的技术合规问题。总之，应在国内法、国际法的综合研判中，引导企业进行数字贸易和投资的合规风险安排，具体的策略包括我国的制度保障机制，包括贸促会、商会的正确引导，更包括企业自身的合规策略。作为法律服务工作者，应该在此背景下，打造科学、体系化的数据合规服务套餐。

03-吴青洋律师以乌俄冲突下中欧班列运营的支付与供应链风险及应对为主题进行分享

吴青洋律师主要从乌俄冲突背景下国际贸易的供应链安全及美元结算进行分享。吴律师结合自己的实务经验，以举例的形式，阐述了乌俄冲突背景下国际经济活动在出现外国制裁时需要注意的问题。中国制造的医疗产品出口俄罗斯，使用了部分美国原材料，有影响吗？经查询，一家拟合作的俄罗斯公司没有列在任一个制裁或管制清单上，可以合作吗？外国供应商以中国企业在军事用户清单上为由，索要出口许可费，应该给吗？吴律师结合取得良好效果的措施，给企业提出一些降低法律风险的合规建议。首先，前期背景调查要做深做细，包括不限于：公司股权情况；高管、股东国籍；产品/服务分类；产品/服务是否包含美国技术。其次，协议签署时要重点审核有关文件和条款，比如：制裁及出口管制合规承诺；制裁及出口管制风险披露；制裁及出口管制情况通告；制裁及出口管制违规赔偿等。最后，要重视法律评估判断；重视与相关国家政府的沟通；及时整理相关交易材料；提供企业合规经营记录并寻求法律支持。

陕西省政府口岸办专职副主任陶绍卿从口岸管理部门的视角，进行了细致的评议与分享。西安自贸港建设运营公司总经理袁小军以中欧班列长安号通道图为背景，对于目前中欧班列的运营情况及发展规划进行了详细介绍。陕西省商务厅口岸处处长张东升，陕西省商务厅口岸处郑涛、郭敬帮，陕西口岸公司董事长刘国强、市场总监李洋，西北政法大学国际法学院副教授周亚光相继进行了发言。

本次研讨会就国际政治大环境下的经营安全与风险防控进行了富有成果的研讨与交流，将对涉外企业的商事活动提供合规指引及风险应对思路，这对在冲突背景下的涉外企业“走出去”有积极的现实意义。

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