用工有方｜最高人民法院第32批【保护劳动者合法权益类】指导性案例系列解读（五）

奖金，是指用人单位对劳动者的超额劳动或增收节支实绩所支付的奖励性报酬。同基本工资相比，奖金具有非常规性、浮动性与非普遍性的特点。即奖金只适用于符合奖励条件的场合。实践中大量用人单位存在利用自己处于劳动用工管理者优势地位，以发放奖金属于企业用工自主权范畴、奖金发放条件不成就、不符合发放流程等理由拒绝向劳动者支付奖金，而导致奖金发放类劳动争议案件频发。

最高院新近发布的第32批指导案例旨在保护劳动者合法权益：179号指导案例强调了劳动关系认定的实质性判断标准（详见《用工有方|最高院第32批【保护劳动者合法权益类】指导性案例系列解读（一）》）；180号指导案例细化了用人单位单方合法解除劳动合同行为的认定标准（详见《用工有方|最高院第32批【保护劳动者合法权益类】指导性案例系列解读（二）》）；183号指导案例明确了用人单位对离职劳动者年终奖发放的条件（详见《用工有方|最高院第32批【保护劳动者合法权益类】指导性案例系列解读（三）》）；181号案例解决了职场性骚扰防治的用人单位义务问题（详见《用工有方|最高院第32批【保护劳动者合法权益类】指导性案例系列解读（四）》）。

本文将围绕182号指导案例，剖析最高院对奖金发放类案件的裁判思路与审理要点，以期提示与引导用人单位规范行使用工自主权，注重奖金发放实体与程序的双重层面；从规章制度制定程序、规章制度内容完善、科学合理设计与拆分工资结构等方面，助力用人单位建立员工激励与企业管理和谐统一的奖金发放制度、流程，以避免奖金发放类劳动争议纠纷的产生。支付奖金，而导致奖金发放类劳动争议案件频发。

一、182号指导案例案情概要与裁判要点

（一）案情概要

南京市城市建设开发（集团）有限责任公司（以下简称城开公司）于2016年8月制定《南京城开集团关于引进投资项目的奖励暂行办法》（以下简称《奖励办法》），规定成功引进商品房项目的，城开公司将综合考虑项目规模、年化平均利润值合并表等综合因素，以项目审定的预期利润或收益为奖励基数，按照0.1%-0.5%确定奖励总额。该奖励由集团领导审议、审批后发放。

彭宇翔作为该公司员工，在履职期间其所主导的投资开发部成功引进无锡红梅新天地、扬州GZ051地块、如皋约克小镇、徐州焦庄、高邮鸿基万和城、徐州彭城机械六项目，后针对上述六项目投资开发部先后向城开公司提交了奖励申请。直至彭宇翔自城开公司离职，城开公司未发放上述奖励。彭宇翔遂提起劳动仲裁程序并起诉至法院。

（二）裁判要点

用人单位负有对绩效奖金合理考核、对考核结果进行说明的义务，用人单位无证据证明其拒绝履行审核义务的合理性，也不能提供证据证明劳动者不符合领奖条件拒绝支付奖金，违背了契约理论中的诚实信用原则及劳动法中按劳取酬原则，劳动者符合绩效奖金支付条件的，用人单位应向其支付。

二、182号指导案例亮点解读

182号指导案例确定了奖金发放的两大审查层面、四大审查要点（具体审理逻辑见下图），从用人单位奖金发放的对象、条件、标准、流程进行逐项分析，确定劳动者是否符合申领奖励的条件应以实体层面为准，是否经过审批流程不影响申领奖励为本案的主要裁判思路。

（一）实质大于流程形式的裁判思路

奖励对象及奖励条件为劳动者是否符合申领奖励条件的实质评价要素，劳动者已就符合申领奖励条件的实质评价要素举证证明，用人单位主张不符合奖金发放条件的应进行举证，否则应承担不利后果。

在本案中，彭宇翔已举证证明其所在的投资开发部在城开公司引进各类项目中起主导作用，属于适格的被奖主体，且投资开发部已成功为城开公司引进符合城开公司战略发展目标的六项目，符合公司规定的受奖条件。故就案涉六项目而言，即彭宇翔申领奖励奖金的实质评价要素已满足。而城开公司抗辩的项目严重亏损、未达预期收益、不符合奖金发放条件、彭宇翔存在严重失职，均未提供有效证据予以证明，因此法院未予采纳。

劳动争议案件中，劳动者主张提成、年终奖、奖金、补贴、津贴等待遇的发放，原则上由劳动者一方举证证明相关待遇的存在，并就计算方式及具体数额或相关事实发生承担初步举证证明责任。依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释（2022修正）》第九十条第一款“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。”用人单位主张不符合奖金发放条件的应举证证明，否则不能以条件未成就，拒绝支付劳动者奖金。

（二）流程形式并非考评的实质要素

奖励标准及申领流程为劳动者是否符合申领奖励条件的程序性要素，流程本身并不涉及奖励评判标准，故而是否经过审批流程本身不能成为劳动者能否获得奖金的实质评价要素之一，用人单位有义务对劳动者奖励申请进行核查，不得无正当理由以程序问题阻却劳动者获取奖金权利的实现。

在本案中，城开公司以无锡等三项目的奖励申请虽经审批但各部门具体的奖金分配明细未经审批，及徐州等三项目奖励申请未经任何审批为由，主张彭宇翔关于奖励的诉讼请求不能成立。二审法院认为，考核流程则属于用人单位为实现其考核权所设置的程序性流程，因流程本身并不涉及奖励评判标准，故而是否经过审批流程本身不能成为劳动者能否获得奖金的实质评价要素之一，用人单位也不应以未经程序性审批流程为由，试图阻却劳动者获取奖金的实体权利的实现。

用人单位对于劳动者奖励申请进行实质性审核，不仅是权利，也同样是义务。劳动者取得劳动报酬的权利，系劳动者付出劳动后应从用人单位处获得的对价，该权利系劳动关系中最为重要的基础性权利，用人单位在已获得劳动者创造的相应价值后不应拥有随意否定劳动者最重要利益的权利。无论是基于契约理论中的诚实信用原则，或是基于劳动法中按劳取酬之原则，用人单位都有义务对奖励申请进行核查，用人单位无正当理由以未审核阻却劳动者获取奖金的，应承担不利后果。

在本案中，城开公司以案涉项目存在严重亏损为由主张案涉项目的奖励均不应发放，但最终法院认定，奖励获取条件仅是引进项目即可，未规定以项目盈利为获奖之前提，否定了城开公司的抗辩理由。针对上述裁判观点，用人单位在奖金发放上应注意的要点有二：一是需完善奖金发放的规章制度，明确奖金发放的否决条件；二是需科学合理设计与拆分工资结构。

在现行用工管理实操中，大多数公司的提成、年终奖、奖金等待遇数额已远超基础工资，如未就奖金发放问题进行系统、明确约定，一旦产生劳动争议，则用人单位将面临举证不利、加重赔付等不利后果，就此问题用人单位应通过哪些方面进行风险预防，提升用工管理的规范性？

三、用人单位在提成、年终奖、奖金等待遇发放的合规要点提示

1. 科学合理设计与拆分工资结构

用人单位在设计或支付工资时，可以将提成、年终奖、奖金等与劳动者固定薪酬（如基本工资、岗位工资等）予以区分，合理拆分工资结构，避免工资“一揽子”发放。

如在实操中，用人单位未做到提成、年终奖、奖金等与固定薪酬有效的区分，存在裁审机构将提成、年终奖、奖金认定为固定薪酬的风险。在计算员工离职经济补偿、应休未休年休假工资、未签书面劳动合同二倍工资等以员工本人工资为计算基数的项目时，提成、年终奖、奖金一旦被纳入计算基数，则用人单位将承担更为沉重的偿付责任。

2. 明确奖金奖励的否决条件条款

提成、年终奖、奖金等制定与发放属于用人单位自主管理范畴，是否发放、发放对象、发放时间、发放标准、发放条件等问题均应在规章制度（尤其是薪酬制度）中予以明确规定。如内容规定模糊不清，且劳动者举证证明其符合享受相应奖励的条件，则用人单位较难做出有力的抗辩。

用人单位在制定奖金相关规章制度或与劳动者签订劳动合同时，在相应条款中明确奖金奖励的否决条件，如因严重违反用人单位规章制度被解除劳动合同关系的，用人单位不再对其考核，其不享有分配奖金的资格。以此避免员工虽有重大过失未进行相应赔偿，但仍可主张奖金，导致用人单位进退两难的窘境。

3. 注重规章制度制定程序与公示程序的合法合规性

提成、年终奖、奖金等待遇性质上属于《国家统计局关于工资总额组成的规定》第7条规定中的“其他奖金”，涉奖金相关制度直接涉及劳动者切身利益，企业制定相关制度时需特别注意应当经职工代表大会审议、提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定，且应将协商通过的规章制度决定公示，或者告知劳动者，以确保规章制度的制定与公示程序合法合规。