青年律师看过来，用“行政+”方式为企业法律服务增值

在激烈的法律服务市场中如何才能有一席之地，是很多像我一样的青年律师所迷茫之处。上周五下午，我有幸聆听了永嘉信合伙人王芳律师关于《企业行政合规》的讲座，受益匪浅，愿与各位小伙伴就所获所感进行分享。

你们所服务的企业、客户关注的是什么？

企业的负责人、高管关注什么？

作为律师来讲，你们能为企业提供哪些服务？

作为律师来讲，你们还能提供哪些增值服务？

王芳律师通过企业行政合规的建立和完善、行政合规的具体要求、以及一系列具体生动的案例向我们展示了律师如何开展企业行政合规业务，激发了青年通过“行政+”的方式为客户提供高质量服务并取得市场竞争力的思考。

如何定义企业行政合规

企业行政合规，即企业不论在经营层面还是内部管理层面，均需符合法律法规、部门规章、行业政策、产业规划等多方面要求。相较于“企业合规”中企业经营需要满足法律法规层次的要求，企业行政合规的要求更全面，它包括两个维度：第一维度是宪法、法律、行政法规、地方性法规、部门规章、地方政府规章、行政规范性文件、国际组织条约等；第二维度是国家、省市标准及行业惯例、行业政策、产业规划、协会准则、商业习惯、公司内部规章制度、公司章程等。

律师做好企业行政合规业务，必须要满足三个要求：1. 满足企业能够合法经营，合法存在的要求。2. 实现企业在法律方面可持续发展的要求。3. 落实企业承担社会责任方面的要求。

推动企业行政合规制度的六个手段

（一）发布合规指引

合规指引分为综合性合规管理指引和专门性合规管理指引，两种分别由负有全面监管责任的行政机关和某一领域的行政监管部门发布。

2018年是我国的合规管理元年。2018年11月2日，国资委发布了《中央企业合规管理指引（试行）》，对中央国有企业强化合规经营、构建合规管理体系具有重要指导意义。2018年12月26日，国家发改委会同外交部、商务部、中国人民银行、国资委、外汇局、全国工商联制定发布了《企业境外经营合规管理指引》对中国企业在境外经营过程中的合规管理问题提出了全面要求，确立了我国企业境外合规管理制度的基本框架。

随着合规管理制度的完善与发展，各省市也逐步推出了合规管理制度。2021年11月，江苏省苏州市发布了全国范围内首份涵盖市县两级多领域的“企业行政合规指导清单”，通过将行政指导融入涉企行政执法中，引导企业排查风险、合规经营，目的在于帮助企业解决“什么是违法、违了什么法、怎么不违法”的问题，方便企业快速、简明、准确地了解和排查行政处罚风险点，熟悉与企业生产经营活动密切相关的法律法规规定，帮助企业强化行为合规意识，预防和避免违法行为的发生。在服务企业时，律师可以参考合规指导清单，向企业指明风险点、防范措施、补救手段；服务政府机关时，亦可以从规范管理的角度提高政府的治理能力、管理效率。

（二）推行行政指导

行政指导是行政监管部门在相对人同意的前提下，对其采取的建议、辅导、提醒、规劝、约谈、示范、公示等行政行为，包括宏观指导和个案指导两种。

国务院2004年发布的《全面推进依法行政实施纲要》，提出了转变政府职能，深化行政管理体制改革的设想，其中在改革行政管理方式方面，就提出了充分发挥"行政规划""行政指导"和“行政合同”作用的要求。2021年1月，中共中央发布的《法治中国建设规划（2020-2025）》提出了依法行政的新要求，并将加强“行政指导”“行政奖励”和“行政和解”等非强制性行政手段的运用，作为“改进和创新执法方式”的重要改革举措。

（三）实施强制合规

强制合规，是指法律对相关企业提出明确的建立合规管理体系的义务，并对拒不履行合规管理义务的企业做出行政处罚的制度。

2017年，中国证监会发布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，要求中国境内设立的证券公司和证券投资基金管理公司，一律实施合规管理，依法建立合规机构。具体说来，所有证券企业都要遵循"全员合规""合规从管理层做起""合规创造价值""合规是公司生存基础”的理念，将合规管理覆盖所有业务，使得各个部门、各个分支机构、各层级子公司以及全体工作人员，在决策、执行、监督和反馈等各个环节，都要建立有效的合规机制。

（四）确立预防性监管机制

以行政违法风险为导向，采取预防性的治理措施，为行政相对人设定防范相关风险的法律义务，并将那些不履行风险防范义务的行为，作为行政处罚的对象。

（五）推动合规宽大处罚机制

当代行政法确立了协商性的行政监管理念，对于相对人配合行政调查、采取补救挽损措施、披露违规事实和违规责任人或者采取制度整改措施的，监管部门通常可以给予宽大的行政处理。其中，企业在发生违规行为之前已经建立合规管理机制的，行政机关可以做出免予行政处罚或者减轻行政处罚的决定。对于这种以合规作为宽大行政处理依据的制度，通常称之为“行政合规的实体激励机制”。

（六）试行行政和解制度

“行政和解协议”，也就是行政机关对承诺建立或者完善合规管理体系的涉案企业，给予合规考察并暂缓实施行政处罚的宽大机制，也就是行政合规的程序激励机制。

律师如何在合规领域有所作为

王芳律师通过对企业行政合规的深入分析，结合自己的经验，提出了六个行政合规业务的可为方向：企业行政合规体检业务、企业行政合规尽调业务、企业行政合规风险预防业务、企业行政合规审查业务、企业行政合规指南业务、企业行政合规个案业务（综合性、专项性），并举例说明了各个具体业务的内涵，拓宽了大家的思维。

个人感悟

除了以上关于企业行政合规方面的干货知识，王芳律师还讲述了一些律师对政策不了解给客户造成巨大损失的案例，令我感触颇深。律师审查合同时未关注硫铁矿项目当地产业规划政策，导致企业方认为项目可行，企业方在自然资源主管部门办理产权登记时发现硫铁矿在项目当地属于被淘汰的矿种，无法办理产权变更登记，对企业方而言此项投资完全不符合政策，无法实现投资目的；另外，政府招商引资的过程中与企业方签订的一系列协议、会议纪要中明确企业开展投资项目可以先进行建设后审批，但最终因该项目是在未取得任何审批手续的情况下开展的，违反法律强制性规定，行政机关拟对企业施以行政处罚，企业面临的可能是没收已建设项目或者拆除违章建筑等，甚至企业负责人会因此涉及刑事责任。这些案例既为我们敲响了警钟，亦指明了可有所作为的方向。

作为一个青年律师，要想给自己的客户赋能，想要提供更好的服务，想让客户认可自己的专业性，在客户面前变得独一无二、不可替代，那么就必须熟悉客户所在行业的行业惯例、产业规划等等一系列的政策，将“行政+”运用到民事案件、商事案件、刑事案件中，以提供更高质量的法律服务。这就需要青年律师日复一日的坚持积累，专注于自己认可的方向，不断深耕，这样才能在向客户提供服务时，不仅可以依据相关法律法规等提出合法性意见，还能凭借对具体项目行业政策、行业标准、产业规划清晰深刻的认知，向客户提供更前瞻、更有价值、更全面的法律建议，挖掘客户需求，提高服务品质，更好的为客户赋能。