财富传承荟 | 初创民营企业如何搭建及调整股权架构?

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发布时间:

2023-10-31

通过科学股权架构设计 降低股权变更试错成本

  2023年9月28日,国家税务总局陕西省税务局和陕西省市场监督管理局联合发布《关于做好股权变更登记个人所得税完税凭证查验服务工作的通告》,要求个人转让股权办理变更登记的,扣缴义务人、纳税人应先到被投资企业所在地主管税务机关依法办理个人所得税纳税申报,市场主体登记机关通过税务机关实时共享的个人纳税信息确认个人转让股权行为已完成纳税申报后,依照相关规定为其办理股权变更登记。

  根据此规定“0元”转让或者低价平价转让需要更严格的遵守法定条件,若股权转让价款存疑,可能引发税务机关核定征收的情形。

  这意味着曾经新老股东间简单签一纸股权转让协议即可去办理工商变更登记的时代已经过去,未经慎重评估及谨慎操作的股权转让行为,将会付出巨大的试错成本。

  随着我国的市场经济高速发展,企业之间的竞争也愈加激烈,尤其是对于初创民营企业,这种试错成本更是难以承受之重。

  民营企业想要在市场经济发展的浪潮中保持竞争力,在提高企业本身盈利能力的同时,需要保证企业本身有一个合理的管理架构。

  拥有合理的管理架构,科学设置股权架构是基础,不明晰、不稳定的股权架构,都将为企业的发展造成巨大阻碍。

  虽然股权架构如此重要,但我们在实务中接触的大部分民营企业家对于股权架构设计或是简单的认为股权架构就是单纯的公司股权比例的分配,或是认为股权架构设计是大公司才会做的事。

  实际上民营企业更加偏重“人和”,在初创阶段,如果未经科学的架构设计,往往会给日后的经营发展留下隐患。尤其是在新政落实后,一旦出现架构问题需要重新调整股权比例,每变动一次都可能要付出较高的税费成本。那么作为初创民营企业家在股权架构方面有哪些常见的问题呢?

  一、股权架构设计目标不清晰

  创业企业生存、发展需要对接各种资源,诸如团队、技术、资本、渠道等。如何将各位股东的资源合理的统筹利用是股权架构设计的关键。但多数企业在初期并未统筹规划综合考虑,多数简单粗暴的以资金多少设计股权架构,股东间的权、责、利分配不均,将极大阻碍创业公司的稳定发展、引进人才和融资。

  二、股权比例不合理

  1.绝对平均的股权架构

  人数多的平均分配容易造成股权过度分散,股东间形成“小团体”等一系列问题,不利于公司作出重大决策;人数少的平均分配最糟糕的就是50%:50%,一旦两位股东意见不一致,无法形成有效的股东决议,极易形成公司僵局,更别谈企业的长期稳定发展。

  2.控制权不明晰的股权架构

  有些初创企业虽然没有绝对平均分配,但也没有清晰的控制权,例如常见的51%:49%,需二分之一以上股权同意的事项有争议时长期一方说了算,另一方心存不满,那需要三分之二以上股权同意事项有争议时,就极易出现僵局。

  或者类似45%:45%:10%的股权比例,当两个大股东意见不统一时,小股东反而决定了事态的走向,增加了公司经营发展的不确定性。

  3.尽量避免成立一人公司

  公司法规定一人有限责任公司的股东如果不能举证证明个人财产与公司财产是独立的,将对公司债务承担连带责任。很多创业企业一开始的财务不规范,往往经不起审计,如果设立一人公司,很有可能被突破有限责任,使公司债务累及股东个人甚至是整个家庭的财产。

  三、盲目进行股权融资

  初创民营企业在筹集资金过程中,寻求公司发展与保留股权是很难进行平衡的问题。

  很多初创企业,因为缺少相关经验,在融资谈判中,为落实融资很容易顺应对方想法,一开始把股权当大白菜卖。等到公司发展良好,想启动新的融资,才发现既有股权结构不对,想对股权架构进行调整时,困难重重。

  更有甚者,因为缺乏相关知识,经过多次融资后,创始合伙人被严重稀释股权,失去对企业的控制权,甚至被资本彻底“踢出局”,将自己如孩子般辛勤培养的企业拱手让人。

  四、没有为企业发展预留股权空间

  企业能否健康发展,应该首先考虑人才与资金。所以,企业从创业初期开始,经历发展、成熟等阶段过程中,都应该预留部分股权,以此为优势,吸引人才和资金加入企业发展。

  在进行人才引进和对外融资时,不可避免会造成创始人股权被稀释,预留股权可以有效避免这种问题发生。而对股权预留没有规划,随意分发股份、稀释股权,既无法有效刺激人才加入企业发展,也没有有效手段吸引融资。

  但股权池也不应过大,保持适度股份即可。预留邀请人才的股权支出,融资分割的股权部分,从而保证预留股权可以真正为企业发展服务。

  每一个创业者的心中或多或少都有一个IPO的目标,或至少希望通过创业保障家庭无忧生活,然而众多活生生的例子告诉我们,许多优秀的初创民营企业倒在黎明之前的悲壮,实际上源于在创业之初草蛇灰线的股权问题。

  股权架构设计与公司经营合法合规一样,跟公司规模的大小无关,不论企业规模的大小,股权架构设计都有着同等重要的意义,与其亡羊补牢,在出现问题后再调整,不如提前做好规划,尽早完善。

  有鉴于此,本期《财富传承荟》特邀财富保护与传承领域资深法律专家唐亚妮律师,与大家现场交流分享,共同探究解读:

  什么是股权架构设计?

  初创民营企业有哪些常见股权架构问题?

  如何选择适合自己企业的股权架构?

  如何对现有的股权架构进行科学合理的调整?

  如何通过股权架构设计保障公司控制权?

  如何通过股权架构设计隔离债务风险?

  ……

  *本场活动限50人,请提前预约,诚邀莅临、谢绝空降,感谢配合!

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  活动时间:10月31日(周二)14:30-17:00

  活动地点:永嘉信律师事务所24楼会议室

  活动地址:西安市高新区锦业一路中投国际B座24层

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关键词:

调整,股权,架构,企业,公司,设计,股东,融资,初创,转让


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