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2025年9月30日，最高人民法院发布《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”），广泛听取社会各界意见以进一步修改完善。
征求意见稿从一般规定、股东出资及出资有关的责任、股权代持与投资者权益保护、股权转让与优先购买权、公司治理、公司解散与清算、上市公司的特别规定等方面就《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）适用过程中的相关问题进行解释。其中包含对原公司法司法解释条款之修改，亦包含对实务中广泛争议问题及主流观点之补充明确。本文旨在梳理征求意见稿中关于股东未全面履行出资义务后果及责任承担之规定，通过新旧对比明确司法解释动向，以为实务中相关问题解决提供更多思路。
征求意见稿中关于股东出资及出资有关的责任共19条，其中涉及股东未全面履行出资义务责任之条款共六条。根据《公司法》及征求意见稿之规定，股东未全面履行出资义务，承担责任及后果包含履行出资义务并承担公司损失、向已按期足额缴纳出资的其他股东承担违约金等责任、对公司到期未履行债务承担责任、股东权利受到限制、失权等。

01
履行出资义务并承担公司损失

关于股东未完全履行出资义务之责任，征求意见稿首先明确责任即“应向公司履行出资义务并承担公司损失”之责任。关于此责任，《公司法》及公司法解释三已有相关规定，征求意见稿对此进一步明确。
需提请注意的是，对于可主张未全面履行出资义务股东向公司履行出资义务并承担公司损失之权利主体，征求意见稿进一步予以限制明确，明确为“公司或已经足额缴纳出资的其他股东”。相较于现有规定，将“其他股东”明确限定为“已经足额缴纳出资的其他股东”，更符合公平原则，本质上与《民法典》中合同编相关规定更加契合，亦可减少实务中关于权利主体之争议。

02
按约定向已按期缴纳足额缴纳出资的其他股东支付违约金
该责任为征求意见稿明确之新责任，征求意见稿第二十一条第一款及第二款明确，已经足额缴纳出资的其他股东可同时依据设立协议等请求未全面履行出资义务股东向其承担违约金等责任。

实务中设立协议、合作协议中，合作主体为维护自身利益，多约定未按约定履行出资义务主体之违约责任，但现行法律规范中对其他股东能否基于相关约定主张违约方承担违约责任并未有明确规定。征求意见稿就此问题予以补充明确，进一步维护各方主体之利益。
需注意的是，虽征求意见稿对已足额缴纳出资的其他股东向未完全履行出资义务股东主张违约金等予以确认，但需以主张未完全履行出资义务股东向公司履行出资义务或承担公司损失为前提条件。人民法院不支持已足额缴纳出资股东仅要求未全面履行出资义务股东向其承担违约责任。
征求意见稿对“违约责任”承担之明确，具有重大意义。在股东层面，为已按期足额缴纳出资之股东维权可提供强有力之指引，且加强了股东按期足额履行出资义务之积极性。在公司层面，要求股东维护自身权利的基础是同时维护公司利益，避免股东之间因未直接关系自身利益或因惰性，相互推诿要求未全面履行出资义务股东履行出资义务并承担公司损失。
但笔者基于征求意见稿第二十一条第二款之表述，就“请求履行出资义务”系“承担出资违约责任”之前提有一点思考。征求意见稿第二十一条第二款表述为“其他股东经释明后拒绝变更或增加诉讼请求的，应当驳回其诉讼请求”，实务中是否存在公司或其他已按期足额缴纳出资股东已诉讼要求未全面履行出资义务股东履行出资义务、承担公司损失并取得生效判决，此种情况是否有必要要求其他股东增加或变更诉讼请求。另需考虑的是，若已按期足额缴纳出资股东仅请求未全面履行出资义务股东履行出资义务并承担公司损失的，人民法院是否有义务向已按期足额缴纳出资股东释明可结合实际增加未全面履行出资义务股东承担违约责任之诉请，二请求是否必须通过一诉进行处理。出于前述考虑，或基于本款规定之目的，于本款后补充“已取得未全面履行出资义务股东应履行出资义务并承担公司损失之生效判决除外”，允许已足额缴纳出资股东在公司利益得以维护基础上单独维护自身利益。

03
对公司到期未履行债务承担责任

关于此责任，征求意见稿第二十一条第三款系对公司法解释三相关规定之修改，主要体现在表述层面。公司法解释三第十三条规定为“对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任”，而征求意见稿中删除“补充赔偿责任”之表述，修改为“承担责任”，补充“公司不以诉讼或仲裁方式主张权利”之前提条件。
笔者认为征求意见稿之修改为实务中相关问题之解决提供了更加明确的指引，同时加大了对债权人利益之维护。一方面，“公司不以诉讼或者仲裁方式主张权利”相较于“公司债务不能清偿”，债权人行权条件更加清晰明确，且前者证明难度更低，有利于债权人利益之保护。另一方面，征求意见稿中就相关案件中诉讼主体进一步予以明确，并进一步明确实务中常见数个债权人请求同一股东承担责任1以及数个股东同时承担出资责任2问题之处理方式，为相关纠纷妥善解决提供更加明确的诉讼指引。
需提请注意的是，征求意见稿中明确“两个以上公司债权人以同一股东为被告提起两个以上诉讼，当事人申请对该股东采取财产保全措施的，被保全的数额以该股东所应承担的出资责任及承担的损失为限；超出的部分应当采取轮候查封、扣押、冻结方式予以保全”。该规定在维护债权人利益同时兼顾相关股东利益，若作为债权人，债权人对公司债权到期后，为维护自身利益，建议及时采取诉讼及保全措施，避免因轮候保全致使债权无法实现。

04
股东权利受到限制
征求意见稿中明确了因未履行出资义务对股东权利的限制条款，系对公司法解释三第十六条及《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》相关规定之修改。相较于原相关规定，征求意见稿明确可限制之权利范围未发生变化；征求意见稿明确变更表决标准的必须经股东会代表三分之二以上表决权的股东审议通过。

05
未完全履行出资义务股东之失权
根据《公司法》第五十二条3之规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，经催缴出资且宽限期届满后仍未履行出资义务的，公司经法定程序可使相关股东丧失其未缴纳出资的股权。鉴于股东失权规则系2023年修订《公司法》中新引入之规范，其他配套条款规定较少，实务具体落实中容易产生争议和纠纷。征求意见稿中关于失权规则之适用明确二条款：
第二十六条 【股东失权】
公司因股东失权遭受损失，公司请求失权股东承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持。
股东失权后，该股权在六个月内未被转让或者注销，公司请求其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资的，人民法院应予支持；公司债权人依照本解释有关规定请求其他股东在出资比例范围内对其到期未实现的债权承担责任的，人民法院应予支持。其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资后，主张取得相应股权的，人民法院应予支持。
股东以作出失权决定的董事会决议无效、不成立或者可撤销等为由请求恢复其股东资格，经审查股东提起诉讼时已经超过法定的三十日期限的，人民法院不予支持。
第二十七条 【董事的催缴出资责任】
存在下列情形之一，造成公司损失，公司请求负有责任的董事承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持：
（一）董事会未对股东的出资情况进行核查；
（二）股东未按章程规定的期限缴纳出资，董事会未以公司名义及时进行书面催缴；
（三）董事会违背公司利益作出股东失权或者不失权的决议；
（四）股东失权后，公司将失权后的股权转让给受让人，受让人未及时履行出资义务或者转让价格低于认缴出资；
（五）董事在核查、催缴与处理失权股权过程中违反忠实勤勉义务，造成公司损失的其他情形。
出现前款规定情形，公司债权人以董事为被告、公司为第三人，请求该董事在对公司造成损失范围内对其到期未实现的债权承担责任的，人民法院不予支持，但是法律、本解释另有规定的除外。
该二条款系对失权规则配套规定之补充，笔者认为有利于构建完整的失权规则体系，为失权规则程序落实提供更加明确的指引，平衡了各方主体利益，有利于失权规则之落实。该二条款主要有四大亮点。第一，失权股东应承担因失权给公司造成的全部损失；第二，为失权后相应股权处置提供具有可操作性的解决路径，进一步加大、落实其他股东按比例受让相应股权之责任，确保失权后相应股权处置得以具体落实；第三，明确股东失权前董事催缴义务具体体现及失职情形，为董事提供更加明确的行为指引；第四，避免债权人直接主张董事承担催缴失职责任，为维护债权人利益有观点认为债权人行使出资加速到期同时可主张相应董事承担催缴失职责任，征求意见稿本条款之明确避免董事承担过重责任，同时符合公司治理基本原则。
需关注的是，征求意见稿中明确“以作出失权决定的董事会决议无效、不成立或者可撤销等为由请求恢复其股东资格”的期限要求为自接到失权通知之日起三十日内，与《公司法》失权异议提起诉讼之期限要求一致，与提起一般公司决议纠纷期限要求4不一致。鉴于“以作出失权决定的董事会决议无效、不成立或者可撤销等为由请求恢复其股东资格”本质为对失权异议并请求恢复股东资格，同时基于本款之表述，是否可理解为若仅请求认定“作出失权决定的董事会决议无效、不成立或应撤销”的，原告行权期限仍适用提起一般公司决议纠纷期限即可。有学者对此提出完善建议5，故关于此期限规定，仍需关注征求意见稿最终出台版之规定。
结语
综上，关于股东未全面履行出资义务之责任承担及后果，征求意见稿之相关规定具有较多亮点，为实务相关问题提供更加明确之指引。如明确肯定未全面履行出资义务股东向已按期足额缴纳出资股东承担违约责任、明确数个债权人请求同一股东承担责任以及数个股东同时承担出资责任之处理方式、明确董事催缴失职情形等实务中常见争议问题。鉴于就征求意见稿此部分条款，学者及司法工作者均提出不同程度的修改建议，我们也期待《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的解释》最终生效，为《公司法》之理解与适用提供更加明确之指引。
1. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（征求意见稿）
第二十二条【数个债权人请求同一股东承担瑕疵出资责任】
公司债权人依据前条规定请求股东承担出资责任的，由公司住所地人民法院管辖。两个以上公司债权人以同一股东为被告提起两个以上纠纷案件，由层级较高的人民法院先行审理；同一人民法院受理的，可以合并审理；不能合并审理的，一审开庭在先的案件先行审理。案件先行审理期间，其他案件中止审理。在先审理的案件作出生效裁判后，中止审理的案件以及针对该股东承担出资责任另行提起的其他案件，应当按照生效裁判认定该股东的出资责任，但是当事人有相反证据足以推翻生效裁判认定的事实且需要依法改判的除外。
因追加股东为被执行人产生的执行异议、执行异议之诉案件，由执行法院管辖，相关程序参照前款规定处理。
两个以上公司债权人以同一股东为被告提起两个以上诉讼，当事人申请对该股东采取财产保全措施的，被保全的数额以该股东所应承担的出资责任及承担的损失为限；超出的部分应当采取轮候查封、扣押、冻结方式予以保全。前两款中多个纠纷案件进入执行程序的，由最先采取执行措施的法院执行，并按照执行分配程序依法进行分配。
2. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（征求意见稿）
第二十三条【数个股东承担瑕疵出资责任】
两个以上股东均未全面履行出资义务，公司债权人依照本解释第二十一条规定请求各股东在各自未出资以及因此给公司造成的损失范围内承担责任的，人民法院应予支持，但是各设立人依据公司章程规定在公司设立时即应实际缴纳出资，公司法第五十条、第九十九条等另有规定的除外。
3. 中华人民共和国公司法（2023修订）
第五十二条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
4. 中华人民共和国公司法（2023修订）
第二十六条公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
5. 刘斌：新公司法司法解释（征求意见稿）修订要点与完善建议，https://mp.weixin.qq.com/s/kFxwfXahzZ3HmxV6StjWTw?scene=25&sessionid=-854696731#wechat_redirect