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本系列前两篇，【涉外实务 | 乌兹别克斯坦新公司法（一）：股权转让、资本制度与重大交易、关联交易的业务端重构】和【涉外实务 | 乌兹别克斯坦新公司法（二）：信义义务、管理层个人责任与公司治理机制重塑】分别从对外业务交易、内部公司治理两个层面拆解新法带来的规则变革。业务规则决定企业对外交易如何开展，治理规则决定公司内部权力如何运行，而本篇关注的清算退出、公司协议，则关乎企业主体终止、股东之间灵活权利安排的核心工具。
新法新设简易强制清算，对存量休眠僵尸企业形成强力清理；同时确立公司协议制度，为合资股东提供章程之外的灵活安排路径，叠加历史补充责任公司的改制遗留问题，构成中资企业架构排查的重点。实务中不少出海企业重运营、轻退出与股东协议安排，休眠主体、股东权利缺乏协议保障，极易演变为新法下的隐性风险。本文梳理清算、存量遗留问题、公司协议的规则与局限，并完整提供可供中资企业参考的全套合规行动建议。
公司清算：简易强制清算制度

新法创设了简易强制清算程序：公司被登记机关列入“无经营状态”后1年内未恢复经营的，登记机关可直接启动强制清算，无须指定清算人。
有国有股份的公司仍然需要清算，但不适用“不指定清算人”的简易程序——其须成立清算委员会，并纳入国有资产管理机关的代表。例外的是程序，不是结果。新法就重组中的债权人保护设定了两段期限：公司应自作出重组决定之日起30日内（以合并、并入方式重组的，自最后一家参与公司作出决定之日起算）书面通知全部已知债权人并在媒体公告；债权人可自收到通知或公告之日起30日内，书面要求提前终止或履行相关债务并赔偿损失。【见乌兹别克斯坦《新有限责任公司法》，ZRU-1137号第60条“公司重组”第6款。】对在乌中资企业而言，凡涉及合并、分立、改制的项目，交割条件与融资提款条件的触发时点都应按上述两段期限重排，不宜沿用旧有的时间表。债权人在期限内提出提前清偿要求的，还会直接影响重组期间的资金安排，这部分敞口应在方案阶段即计入。此外，新法首次明确了子公司和附属公司的法律地位：母公司通过控股、协议等能实际决定子公司决策的，认定为子公司；一方持有另一方超过20%表决权份额的，认定为附属公司（зависимое общество，新法第7条）——此处与关联交易章下的“关联方”（аффилированные лица）是两个不同概念。子公司不得持有母公司股权。母公司对因子公司执行其指令而造成的损失或破产承担补充责任。
实务观察：简易清算——休眠公司的定时清理机制
简易强制清算制度似乎只影响已经停摆的公司，但它传递了一个明确的信号：乌兹别克斯坦登记机关正在清理市场中的僵尸主体。登记机关可以在不指定清算人的情况下直接启动强制清算，这意味着这个过程将是低成本的、快速的、不受公司控制的。
对于在乌有历史遗留休眠子公司的中资企业，例如早年为了拿某个项目而设立的、项目结束后无人问津的公司而言，这个制度可能意味着这些公司比预期更快地从市场上消失。如果这些休眠公司名下仍持有资产（银行账户余额、不动产、股权），在强制清算程序中，这些资产的处置方式取决于当地清算规则的适用，未必与企业总部的意愿一致。一些具体的处置情形包括：剩余资产被拍卖以清偿债务；在公司所有已知债务都被清偿后，剩余资产按持股比例分配给股东；含有外国股东时，可能涉及外汇兑换问题。
补充责任公司的废除
补充责任公司（股东须在出资额外以出资额倍数对公司债务承担连带责任）已于2025年5月退出：第ЗРУ-1025号法自2025年5月8日起将该形态的规定从旧法的名称和正文中一并删除，存量须改制为有限责任公司。【见乌兹别克斯坦《关于为进一步完善公司关系法律基础对若干立法文件作出修改与补充的法律》ZRU-1025号第1条。】需要说明的是，这一变化发生在2025年5月，并非本次ЗРУ-1137带来的改动——新法出台时，旧法已是纯粹的有限责任公司法。本节列于此处，是为架构梳理时的完整性，不属于2026年的新规。
公司协议制度
公司协议制度由2025年2月7日第ЗРУ-1025号法引入《民法典》，自2025年5月8日起施行，新公司法作衔接性确认（依《民法典》规定的程序订立）。股东之间可签署协议，约定投票协调、股权转让条件、退出机制及僵局解决等事项。协议仅约束签约方，内容无须向公司或其他股东披露，但须在签署后15日内书面通知公司【见“乌兹别克斯坦已签署公司协议”，https://uzbeklawblog.com/blog/corporate/uzbekistan-has-introduced-a-corporate-agreement.htm，MiltonDitman律师事务所。】。公司协议不得替代公司章程和设立协议，不得划定公司组织机构的设置与职权，不得包含按公司治理机构指令投票的条款。
实务观察：公司协议与章程的二元治理结构
公司协议制度的引入，使得乌兹别克斯坦公司治理从单一的章程治理升级为“章程+协议”的二元结构。章程是公开的、刚性的、修改需股东会表决的；公司协议是私下的、灵活的、签约方之间即可修订的。
对于合资企业、基金投资及50:50的对等结构，公司协议提供了章程无法提供的灵活空间。章程需要表决权比例来决定事项通过的门槛，但公司协议可以约定某个特定股东对特定事项享有否决权——这种安排不写入章程，不对第三方公开，只在签约方之间有效。它的边界也很清晰：不能替代章程和设立协议，不能定义公司机构的设置和职权，不能包含按公司治理机构指令投票的条款。
不过，这项制度的实际效用仍有待观察。据BeOne乌兹别克斯坦法律业务负责人2026年7月27日指出，公司协议虽已入法，但违约后果尚不明确——违反公司协议会引发的法律后果、能否据以撤销公司机关据此作出的相应决议，法律均尚无明确规定。此外，若干国际实务中的常用工具在此次立法中仍未纳入，包括：不增资的财产出资、有限责任公司份额的Call/Put期权、可转换贷款，以及份额质押的公示登记（现有质押登记簿不反映份额上的权利负担）。在合资与融资实务中，“能约定”和“违约了能不能执行”是两回事，在依赖公司协议安排核心权利义务时，需对此有清醒预判。
公司协议这一工具的潜力，目前在中资在乌企业中还远未被充分发掘，但其局限性同样不应被忽视。

应对建议
1. 优先完成章程修订
新法的多项核心制度均需通过章程条款落地或排除。章程修订是在乌公司当前最紧迫的事项。建议重点关注：关联交易审批权限的配置（是否授权监事会、是否设年度框架）；重大交易认定标准与例外条款；小股东委员会的设立与否及权限范围；监事会构成与独立成员选任机制；股东会及监事会表决程序与新法一致；以及公司僵局的替代解决机制——新法第8条第8款允许以调解或仲裁解决股东间因“不可调和的分歧”、票数不足而无法形成决议的僵局，但前提是该机制已在设立文件中明确约定，僵局发生后补签无效。还需注意，该条并未规定股东应向法院提出何种请求、法院有哪些处置权限，也未界定何为“不可调和的分歧”，实际救济效果有待判例积累——这恰恰说明把具体的解僵机制（回购、期权、退出程序）写进章程和股东协议，比依赖法条更可靠。
2. 增资失败的风险提示
股东未按期足额缴纳、公司未调整额度的，增资视为未生效，已收取款项须返还——货币出资10日内，非货币出资3个月内。需注意，公司逾期返还的，货币部分按法定标准计息，非货币部分须赔偿相对方因无法使用该财产所受的损失；此处是法定利息而非违约金，没有约定空间，也不存在“过高”请求调减的抗辩余地。增资所涉款项在登记生效前不宜投入日常经营：一旦增资落空，公司需在短期内凑回已动用的资金，对现金流构成压力。建议增资款项单独存放、专款专用，待登记完成后再并入经营资金池。
3. 排查休眠公司与多层架构
对在乌所有法律实体进行库存盘点，识别已无经营活动的公司，决定恢复经营或启动正常清算，避免被简易强制清算。同时逐层审查在乌股权架构：是否存在子公司持有母公司股权的情形；各关联主体之间是否触发关联公司认定（20%持股门槛）；母公司指令与子公司执行之间是否存在补充责任风险敞口。
4. 建立关联交易内控与信义义务合规机制
搭建关联方清单、交易申报、审查审批和档案记录体系。对于高频交易，考虑年初通过监事会决议设定年度框架，降低日常审批成本。同步建立管理层决策的书面论证和利益冲突申报机制——重大经营决策保留书面论证记录、载明所依赖的信息来源和专业意见、对存在利益冲突的事项主动申报回避并在会议记录中载明。这些记录在争议发生时，是证明当时已尽合理注意的主要证据。
5. 完善交易文件模板与融资安排
股权转让协议、股权质押协议、合资协议及股东协议等核心文件，均需对照新法重新审阅和修订。重点：登记作为交割先决条件；登记不能时的退出机制和已付款返还机制；支付节奏与登记进度挂钩；估值方法和价格争议快速解决条款。对于涉及在乌子公司股权质押的融资安排，重新审视质权设立条款和登记时点。
6. 评估利润转增与资本规划
对于拟通过利润转增扩大注册资本的在乌企业，提前启动财务报表整理和审计工作，合理安排资本规划的时间节奏。增资方案中的出资时间表需审慎制定，避免因个别股东资金调度延迟导致整体增资方案失效。
7. 为外派管理人员建立责任防火墙
为外派高管购买涵盖乌兹别克斯坦地区的董事责任保险（D&O）。在重大经营决策中建立书面论证和异议记录机制。母公司向子公司发出可能导致子公司财务负担的指令时，应附有子公司对该指令是否符合自身利益的独立评估意见。
8. 用好制度工具
公司协议和小股东委员会是新法提供的两项重要工具。在章程修订和商业谈判中，将二者纳入备选工具组合统筹运用，在不同股东诉求之间寻找交换空间。
结语
新法所带来的是整体合规体系的升级。从交易文件、治理架构到管理层行为规则，均需要一次系统性的审视和调整。
从更宏观的视角来看，乌兹别克斯坦此次公司法改革与其近年来在投资保护、商事登记、外汇管理等领域的一系列修法行动构成了整体配套，体现出该国对标国际标准、提升外资吸引力的政策方向。在这一背景下，在乌中资企业的合规能力建设，不仅是应对新法的短期需要，也是在当地市场建立长期竞争力和制度信用的重要基础。
当前需优先落实的事项是清晰的：先完成章程修订和交易文件适配，再搭建关联交易和信义义务的合规管理体系，同步借架构审查之机排查休眠公司和不合规架构，并将公司协议和小股东委员会纳入制度设计的备选组合。