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公司商事 | 简述股东知情权的行使条件

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股东知情权是股东的法定权利、固有权利,是法律赋予股东通过查阅公司经营、管理、决策等相关材料,实现了解公司经营状况和监督公司管理人员活动的权利,该权利不能通过公司章程或者股东间协议等形式限制或剥夺。现代公司所有权与经营权分离的治理模式,使小股东或未参与公司经营管理的股东无法了解公司的经营情况和财务状况,这无疑阻碍了股东出资设立公司目的的实现,也不利于股东权利的保护。本文主要对有限责任公司股东知情权的行使条件和前置程序作出简要梳理。

一、谁能行使股东知情权

行使股东知情权的主体要求是在起诉时具有股东身份的股东。《公司法司法解释四》第七条第二款规定,“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”由此可知,原告在就股东知情权提起诉讼时应具有公司股东身份,并提交相关证明文件,证明其为公司股东,否则可能会被法院驳回起诉。

根据商事外观主义原则,公司股东身份以公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记信息等为判断依据。那么,针对实践中经常出现的瑕疵出资股东、隐名股东或已经转让了股权的股东是否能够提起股东知情权诉讼?

(一)瑕疵出资的股东能否行使股东知情权?

瑕疵出资股东一般包括不履行、不适当履行出资义务或抽逃出资的股东。对于瑕疵出资股东依法应承担的是补足出资责任和对已出资股东的违约责任等,并对其在利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利进行限制,但并不直接导致其丧失股东资格。

案例:(2023)鲁10民终948号威海白云船舶配套有限公司、顾帅等股东知情权纠纷民事二审民事判决书

本院认为:“关于顾帅是否履行出资义务的问题。股东是否足额履行出资义务不是股东资格取得的前提条件,股权的取得具有相对独立性,股东出资不实或者抽逃出资等瑕疵出资不影响股权的设立和享有。股东知情权是股东作为投资者了解公司经营情况的固有权利,是一项独立的股东权利,不依附于其他股东权利而存在,且不完全体现为财产性权利,与出资义务的联系程度较远。根据《公司法》第二十八条规定,违反出资义务的股东依法承担的是资本补足责任和违约责任,而不直接导致其丧失股东资格。”

股东知情权是股东行使其他权利的基础,即便是瑕疵出资股东,只要记载于公司股东名册,具有商事外观,即可被认定为具有股东身份,并可依此起诉主张行使股东知情权。《北京市高院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(京高法发[2008]127号)》第十四条也有明确规定,“股东知情权案件中,被告公司以原告股东出资瑕疵为由抗辩的,人民法院不予支持。”也就是说,瑕疵出资股东只要在起诉时具有股东身份就能够行使股东知情权。

但值得注意的是,《公司法司法解释三》第十七条规定,“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。”所以,对于未履行出资义务或抽逃全部出资的股东,公司能够以股东会决议方式解除该股东的股东资格(应注意股东大会的召集程序和表决方式,同时注意在股东提起知情权诉讼之前向该瑕疵出资的股东送达对其除名的股东会决议),此时该瑕疵出资股东将不再具有股东资格,也就无法行使本来所赋予其的股东知情权。

案例:(2018)京03民终6951号诺地瑞升(北京)机械工程有限公司与王维股东知情权纠纷二审民事判决书

本院认为:“虽然诺地瑞升公司提交了解除王维股东资格的股东会决议,但是该决议作出的时间系在一审判决作出并送达各方当事人之后,一审法院裁判系对法庭辩论终结前形成的法律关系进行裁决,在此后形成的法律关系超出了当事人诉求以及可预见范围,不属于法院审查的范围,且王维亦不认可解除其股东资格决议的合法性,因此,该股东会决议合法有效性,有待进一步确认,本案中其不足以作为否定王维股东资格的依据。一审法院基于王维具备诺地瑞升公司股东资格,诺地瑞升公司未能举证证明王维不能行使股东知情权的情形下,判决支持其行使股东知情权并无不当,本院予以维持。”

(二)隐名股东和名义股东谁能行使股东知情权?

隐名股东是实际出资人,享有的是投资权益;名义股东享有的是基于股东身份的股东权益,即表决权、分红权、股东知情权等。因为有限公司的人合性特点,隐名股东若要行使股东权益,需要通过名义股东进行,股东知情权作为股东身份派生出的股东权利,只能由公司其他股东均认可的名义股东行使,即使隐名股东享有了投资权益,也不等同于其可以直接行使股东权利。

因此,股东知情权的行使主体为在公司股东名册或公司登记机关获得登记的名义股东,隐名股东虽然为公司的实际出资人,但其并非登记股东,不能直接行使知情权,而应通过名义股东来行使,或经公司其他股东半数以上同意其显名后再行使。也因此,隐名股东只有具备了股东显名的条件后,才能提起股东知情权诉讼,否则会以主体不适格为由被驳回起诉。

案例:(2019)新01民再10号乌鲁木齐市恒垄物业服务有限公司、薛玉峰股东知情权纠纷再审民事判决书

本院认为:“根据当前的审判实践,隐名投资关系适用“双重标准、内外有别”的原则。内部关系上,实际出资人与显名股东之间的投资权益纠纷,属于内部纠纷。外部关系上,由显名股东向公司行使股东权利;实际出资人请求公司变更股东的,应经公司其他股东半数以上同意,《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(三)》第二十四条(2014年2月17日修正之前为第二十五条)第三款规定:实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。上述法条的规定,主要基于有限责任公司特有的人合性特征,实际出资人要显名,在法律规定上必须满足其他股东过半数同意的要件。因此,实际出资人直接向公司主张股东权利,于法无据。薛玉峰向法院提起股东知情权诉讼,前提是其系恒垄物业公司的股东。恒垄物业公司改制成立时,薛玉峰实际出资人权利是在显名股东杜立成名下,薛玉峰实际出资人权利并没有作为显名股东登记,对此状况薛玉峰是明知的且未提出异议。薛玉峰实际出资人权利的行使需通过其股东代表显名股东杜立成行使,现薛玉峰要求自行行使股东知情权权利,实质属实际出资人要显名,而薛玉峰并未提供证据证明其已经恒垄物业公司其他股东半数以上同意成为恒垄物业公司股东,故薛玉峰对其主张举证不足。”

由此可知,隐名股东的股东资格可依据其与名义股东签订的代持股协议、法院生效判决或在公司其他股东均知道其为实际出资人且已经以股东身份行使了股东权利等明显证据进行确认,确认后的隐名股东也可行使股东知情权。

对于若在股东知情权纠纷进行过程中,隐名股东以已经提起了股东资格确认之诉为由要求中止股东知情权案件审理的,法院往往会以不属于同一法律关系,且已以另案方式救济等理由继续审理知情权纠纷,但会强调在名义股东失去显名身份后就不能行使本来所赋予的相应权利。

(三)已退出的股东能否行使股东知情权?

股东基于股东身份享有股东权利,股东身份是享有股东权利的前提,两者不能相分离。因此,股东在退出公司后,就丧失了股东资格,也就不能继续享有股东权利,其行使股东知情权的权利也随之丧失。

但存在例外情形,即公司原股东在持股期间的合法权益受到损害的,可以行使股东知情权,要求查阅或复制其持股期间的特定文件材料,要注意该股东知情权为限诉权,需要证明其要求行使知情权的合理性,即要提交持股期间其合法权益受到损害的初步证据(如公司真实经营状况被隐瞒导致原股东在转让股权时利益受损、未完全提供可供查阅或复制的文件材料等)。《公司法司法解释四》第七条第二款对此有相应规定。

案例:(2020)苏12民终2377号泰州市益丰百姓人药房连锁有限公司与缪荣成股东知情权纠纷二审民事判决书

本院认为:“缪荣成符合股东要求行使知情权的形式要件。再从实质要件看,根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第七条规定,因缪荣成在起诉时不具有公司股东资格,故其需有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害。从缪荣成提交的证据看,百姓人连锁公司在缪荣成提出股东知情权请求后并未向缪荣成完全提供股东依法可查阅或者复制的公司特定文件材料,致使缪荣成可能行使的知情权受到侵害,且百姓人连锁公司提供的报表和税务报表亦存在一定的差异,缪荣成就其在持股期间其合法权益受到损害已经尽到了初步举证责任。故缪荣成提起本案诉讼符合起诉条件,亦应依法保障其行使股东知情权。”

二、应向谁行使股东知情权?

股东知情权纠纷的诉讼标的为公司应当履行而未履行的配合义务,因此公司负有配合股东行使知情权,故股东提起股东知情权之诉的被告为公司,若同时将公司的法定代表人或其他股东列为共同被告,法院一般会以没有法律依据而不予支持。

案例:(2021)闽0622民初796号许晓阳、福建省鑫澳嘉信息科技有限公司等股东知情权纠纷民事一审民事判决书

本院认为:“刘源抗辩其非本案适格被告,因本案系股东知情权纠纷,股东知情权的义务主体是公司,公司的其他股东或法定代表人,不能成为股东知情权的义务主体,故许晓阳以鑫澳嘉公司法定代表人刘源作为本案共同被告主张股东知情权,于法无据,应予驳回,本院对刘源的抗辩意见,予以采纳。”

三、提起股东知情权诉讼的前置条件

有限责任公司由股东出资设立,股东有权了解公司财产的使用情况及有关经营事项,并且有权对公司的经营管理进行监督。因此,《公司法》第三十三条规定股东对反映公司财产使用情况和经营决策的有关材料享有知情权,即为查阅、复制相关文件档案资料的权利,也就是说对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,股东享有查阅、复制权,该权利不能以任何形式限缩或剥夺。

但是,为了保护公司商业秘密及避免股东恶意干扰公司经营,法律对部分文件知情权的行使设置了适当的条件限制。具体表现为股东对公司的会计账簿仅有查阅权,同时在行使查阅权之前应履行前置程序,先向公司提出书面请求,说明目的。公司若认为股东的请求存在不正当目的或损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,若公司在收到请求后15日内未回复或不属于上述拒绝理由的或没有实质提供可查阅资料的,股东可以向法院起诉要求查阅会计账簿。

案例:(2020)京02民终3566号北京中联华融投资管理有限公司等股东知情权纠纷二审民事判决书

本院认为:“有限责任公司股东知情权诉讼是否存在前置程序。《公司法》第三十三条第一款规定:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;第二款规定:股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。依据上述法律规定,股东通过诉讼方式要求查阅公司会计账簿,应当履行相应的前置程序,但就股东通过诉讼方式要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录等是否存在前置程序未予明确。”

股东知情权虽然是股东的固有权利,但在实践行使过程中还是会受到阻碍。此时,可以通过提起股东知情权诉讼维护自己的合法权益,了解公司的经营管理情况。