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关注 |《公司法》最新修订案通过!明年施行

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十四届全国人大常委会第七次会议12月29日表决通过新修订的公司法,于2024年7月1日起施行。

我国现行公司法于1993年制定,1999年、2004年对个别条款进行了修改,2005年进行了全面修订,2013年、2018年又对公司资本制度相关问题作了两次重要修改。

2023年12月25日,公司法修订草案提请十四届全国人大常委会第七次会议审议,这是全国人大常委会对公司法修订草案的第四次审议。此前,该草案已经十三届全国人大常委会第三十二次会议、第三十八次会议,十四届全国人大常委会第五次会议三次审议。

草案规定的失权制度对股东权利影响较大,四审稿明确失权的决议程序和失权股东的异议程序,增加规定,公司经董事会决议可以向未按期缴纳出资的股东发出失权通知;股东对失权有异议的,应当自收到失权通知之日起30日内,向人民法院提起诉讼。

为进一步完善公司出资制度,强化股东出资责任,四审稿作以下修改:在规定有限责任公司股东出资认缴期限不得超过5年的基础上,明确法律、行政法规以及国务院决定可以对有限责任公司股东出资期限作出特别规定,为重点行业领域设定短于5年的认缴期限留出制度空间;规定股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

针对进一步强化职工民主管理、保护职工合法权益,四审稿在立法目的中增加保护“职工”合法权益的规定;增加公司研究决定“解散、申请破产”时听取职工意见的规定;增加公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员的规定。

增加股东对全资子公司相关材料的查阅、复制权利,完善股东对全资子公司董事、监事、高级管理人员等提起代表诉讼的程序,可以更好发挥股东在监督公司治理方面的作用。四审稿增加股东可以要求查阅、复制全资子公司相关材料的规定;公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以按照规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

三审稿规定,公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份,本法或者其他法律另有规定的除外。有的代表、部门、专家学者和社会公众提出,等比例减资有利于实现股东平等,但也应尊重公司意思自治,适应商业实践需要,允许股东对非等比例减资作出约定。据此,四审稿增加“有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定”作为等比例减资的例外情形。

2023年12月29日,十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法,于2024年7月1日起施行。

经初步学习,本次公司法修订有不少新的内容值得关注,后续本所律师将对公司法的重大修改进行分析。