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家族财富保护与传承 | 股权继承案件典型问题解析

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3月27日,永嘉信家族财富保护与传承服务中心第44期财富传承荟聚焦股权继承方面典型问题,针对股权的继承风险、典型案例及裁判规则进行了交流探讨,同时发布了西部首份2021-2023年《家族财富保护与传承白皮书系列(二)股权继承案件大数据报告》。

随着中国经济的高速发展,个人和家庭财富的积累日益增多,高净值人士的财富安全与传承问题日益凸显,且关注人数逐年上升。

永嘉信律师事务所家族财富保护与传承服务中心根据过往服务客户遇到的疑难复杂问题,深入研究家族财富保护与传承方面的前沿问题。

自2021年开始,永嘉信家族财富保护与传承服务中心律师团队即通过公开的裁判文书网监控法院裁判案例,及时对陕西省范围内的继承案件进行整理和分析。在此基础上,于2023年1月发布了《家族财富保护与传承白皮书系列(一)2022年度陕西省继承案件大数据报告》。

通过对继承纠纷案件的分析,我们发现随着民营经济不断发展壮大,股权这个特殊财产类型的继承纠纷案件逐渐增多。同时,由于股权继承不仅涉及《公司法》领域,还涉及《民法典》之婚姻家庭和继承编等领域,具有特殊和复杂性。

有鉴于此,我们在此前继承案件大数据报告的基础上,通过整理2021-2023年三年的股权继承案件典型案例,撰写了《家族财富保护与传承白皮书系列(二)股权继承案件大数据报告》并于2024年3月正式发布。

报告从股权继承纠纷的基本数据情况、裁判规则以及股权传承规划与科学保护三个方面入手,深度解析了股东能否对被继承人股权行使优先购买权、修改公司章程对股权继承进⾏限制性规定的效力、被继承人股权存在代持情况下继承人要求显名的路径、实控人对股权代持人失去控制时的救济方法等问题并给出应对建议。

为了能让更多关注家族财富保护与传承的朋友了解股权继承的风险边界这一对于股权所有者和继承人来说至关重要的问题,同时将报告的研究成果传递给广大读者,我们特通过线上推文方式发布《家族财富保护与传承白皮书系列(二)股权继承案件大数据报告》摘要,向大家分享股权继承相关问题的解析。

第一部分 股权继承纠纷基本数据情况

一、股权继承纠纷的地域分布

在216件案例中,共涉及22个省级行政区,排在前三位的分别是广东、北京、上海,陕西位居第五。

由此可见,股权继承纠纷案件主要集中在经济发达的地区。但也可能与各地区裁判文书公开上网情况有关。

二、股权继承纠纷的案由细分

在216件案例中,共涉及30种案由,排在前三位的分别是“法定继承纠纷”“继承纠纷”“股东资格确认纠纷”。“法定继承纠纷”“继承纠纷”主要是公司股东的继承人因为股权继承资格或份额产生的纠纷,此类纠纷数量占比为59.26%;而“股东资格确认纠纷”属于股东的继承人内部并无争议,继承人之间已经确认了股权的继承主体,从而要求公司及其他股东确认其股东身份。

由此可见,因股权继承而产生的纠纷主要为继承人之间的纠纷,若股权继承的主体资格和份额确认,则可以避免争议的产生。

三、股权继承纠纷的审理程序

在216件案例中,一审案件149件,二审案件63件,再审案件4件。二审及再审案件均由中级人民法院审理。

此类案件的上诉率为42%,再审率为6%。可见,大部分股权继承类案件经过诉讼得到了解决。

四、股权继承纠纷中订立遗嘱情况

在216件案例中,被继承人有遗嘱的案件49件,占比23%;其中39件遗嘱有效,10件遗嘱无效。

由此可见,遗嘱作为财富传承中最具性价比、最简便易行的工具,在实务中的使用率并不高。同时,若被继承人留有遗嘱,遗嘱被认定有效的比率为80%,对于被继承人而言,订立一份合法有效的遗嘱难度不大、成本较低。

五、股权继承纠纷中公证情况

在216件案例中,涉及公证的案件42件,占比19%;未涉及公证的案件174件,占比81%。

公证作为一种对民事法律行为、具有法律意义的事实和文书的真实性、合法性予以证明的活动,是预防纠纷的一种重要法律手段。在继承,尤其是股权继承这一事项中的使用率仍不高,未能发挥出公证这一制度的积极作用。

六、公司章程对于股权继承的约定情况

在216件案例中,案涉公司章程中对股权继承相关内容有约定的仅16件,占比8%;其中约定与公司法内容一致的,有6件,占比3%;有特殊约定的仅10件,占比5%。

通过大数据检索,公司章程中对股权继承这一事项进行特殊约定的案件仅5%,由此可见,目前大多数公司并没有有效利用公司章程这一文件进行有效的公司管理,公司章程的重要性需要被重申。

第二部分 股权继承纠纷裁判规则

我们通过上述案件裁判⽂书的分析和梳理,作出以下归纳总结供读者参考。

⼀、股权继承案件与其他继承案件的裁判规则是否⼀致?

公司股权仅作为遗产的⼀种财产类型,股权继承纠纷的裁判规则及争议焦点与⼀般的继承纠纷基本⼀致。

由于订⽴遗嘱的普遍性仍不⾼,遗产分配的裁判主旨主要以法定继承为主,这样的裁判结果在实践中,不仅使股权继承纠纷变得复杂,也给公司经营带来诸多不便。

⼆、公司章程没有《公司法》第七⼗五条规定的特殊情况时,股权如何处理?

根据分析可知,在继承⼈与公司、公司其他股东的纠纷中,在公司章程⽆特别规定的情况下,法院基本判决继承⼈有权继承股东资格。

笔者认为,⼤部分公司不能很好地使⽤公司章程这⼀纲领性⽂件,导致在具体争议发⽣时,结果不能匹配公司的发展需要。

三、被继承⼈去世以后,公司通过修改章程对股权继承进⾏限制性规定,是否有效?

继承⼈可根据被继承⼈死亡时查明的公司章程情况,确定继承⼈的股东资格。若在被继承⼈死亡后,公司通过修改章程对股权继承进⾏限制性规定,继承⼈在该章程修改之前即已取得股权,后续章程对于继承⼈的股权继承不产⽣影响。

四、被继承⼈去世以后,公司其他股东对被继承⼈的股权是否享有优先购买权?

对于股东的继承⼈取得股东资格这⼀情形,《公司法》并⽆优先购买权的相关规定。

若公司章程及股东间未就继承⾃然⼈股东资格情况下的优先购买权作出约定,法院并不⽀持其他股东的优先购买权。

五、被继承⼈的股权涉及股权代持,实际出资⼈能否直接要求成为公司股东?

为充分保证公司的⼈合性,维护公司内部关系稳定,应由公司其他过半数股东同意,否则实际出资⼈不能登记为公司股东。

六、被继承⼈股权有代持或未出资等瑕疵情形,公司能否拒绝承认继承⼈的股东资格?

关于被继承⼈履⾏出资义务是否存在瑕疵、是否继续补⾜出资款、是否应当承担相应法律责任等问题,不影响继承⼈的股东⾝份。

七、法院裁判确认继承⼈继承的股权⽐例后,能否直接要求公司履⾏股权变更登记程序?

若公司不配合继承⼈办理⼯商变更登记,或继承⼈⽆法实现其享有的股权所涉⼈⾝权利,则应由当事⼈另寻途径解决,可另⾏提起请求变更公司登记之诉或与公司有关的诉讼。

如何进行股权传承规划与科学保护

一、股权传承常用的工具

1. 股权生前转让或赠与

如继承人不存在禁止成为股东的情况,股权所有人也可在生前选择将股权直接转让或赠与意向继承人。

但需要注意的是,如转让或赠与上述亲属之外的人员,以及上述亲属低价受让/获赠后再次转让时,均视同交易,需要承担相应的个人所得税。

2. 遗嘱或遗赠指定传承

遗嘱是⼀个财产清单,通过⼀份遗嘱的内容可以告诉继承⼈其有什么财产、是否存在代持情形、相关的代持⽂件在何处等基本事实;同时亦可以明确被继承⼈的债权债务情况,让继承⼈在继承和处理遗产时有据可依。

3. 股权家族信托

可以帮助企业避免法定继承带来的股权分散甚⾄丧失控制权的⻛险,进⽽确保家族企业控制权的稳定。

同时,股权家族信托可以有效地分离企业所有权、经营权、收益权,可以有效隔离企业经营与继承⼈们未来⾯临的⻛险,避免影响企业经营与发展的稳定性。

二、股权传承的特别关注重点-公司章程

因股权具有财产属性和⼈⾝属性,《公司法》的规定仅对股东资格的继承作出限制性的规定,并未限制股权财产性权利的继承。

为了不破坏有限责任公司的⼈合性,可以对继承⼈加⼊公司成为股东施以必要的限制。

通过公司章程的约定,可以直接排除股权继承,亦可以限制某⼀特定继承人继承股权、限制股权继承分割。通过公司内部的有效决议,使公司股权安全⾼效地运⾏于直接管理使⽤者的⼿中,保证公司股权结构的稳定性。

股权作为⼀种兼具财产属性和⼈⾝属性的复合型权利,是⺠营企业家家族财富的核⼼资产形式,也是家族财富的重要承载⽅式,因此股权产⽣的争议不仅影响着公司的经营发展,也影响着家族财富的传承。

本报告通过对全国近3年股权继承纠纷数据的整理,解读了⾃《⺠法典》实施以来,股权继承纠纷案件的相关⻛险要点和裁判规则。

我们也希望通过本报告,使得读者了解如何更好地将股权这⼀重要资产进⾏传承与保护,妥善安排⾃⼰的财富,唤起读者对家族财富保护、家族财富传承的管理意识,综合运⽤法律⾦融⼯具,实现家族财富的稳健安全和有序传承。