“明显不合理低价”判定及“明显不合理低价”转让行为下债权人撤销之诉(下)

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2022-02-11

债权人撤销权,是指债权人对于债务人所为的危害债权的行为,可请求法院予以撤销以维持债务人责任财产的权利。

债权人撤销权,是指债权人对于债务人所为的危害债权的行为,可请求法院予以撤销以维持债务人责任财产的权利。该制度起源于罗马法,是由罗马法务官保罗所创设的概念,故又称保罗诉权。作为债权保全制度,其意在防止债务人财产不当减少,充分保障债权人利益。我国《民法典》第五百三十八条、第五百三十九条就何种情形下债权人可实施该撤销权维护自身合法权益进行了详细规定,既包括撤销债务人的无偿责任财产行为,又包括撤销债务人的有偿处置责任财产行为,作为实施配套,《民法典》第五百四十条至五百四十二条中对债权人行使撤销权的范围、期间及撤销后的法律效果进行具体说明,使得债权人债权可操作性的通过撤销债务人的不当减损行为而得以清偿。我国法律通过债权人撤销权制度,纠正债务人不当减损财产的行为,恢复债务人的责任财产,从而保证债权实现,增强投资者信心,稳定交易秩序,践行诚实信用原则。

本文上篇中已经就“明显不合理低价”的判定结合各地司法实践进行了梳理及说明,现下篇主要就“明显不合理低价”转让行为下的债权人撤销之诉各法律要点进行简要分析。

 

一、债权人撤销之诉的适格主体

《民法典》第五百三十九条明确规定了在债权人因债务人的“明显不合理低价”转让行为导致债权人无法实现债权,且受让人明知的,债权人有权提起撤销之诉以维护合法权。基于上述规定,一般认为能够行使撤销之诉的债权人应当为1:(1)享有以给付财产为内容的债权权利人;(2)以作为一般的担保的财产的减少而受损害的债权权利人。但是债权人的债权已存在特别担保能够确保债权实现或其债权不会因债务人的不当减损行为而受到影响的,不享有撤销权;(3)债权人身份在债务人实施不当减损行为之前已经确立。

而关于撤销权之诉的被告之确定,现已失效的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》第二十四条规定:“债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼时只以债务人为被告,未将受益人或者受让人列为第三人的,人民法院可以追加该受益人或者受让人为第三人。”据此规定可见,最高人民法院的司法解释仅承认撤销权之诉的被告为债务人,至于受让人则只能作为无独立请求权的第三人。但目前该规定已经失效,尚未有新的司法解释对该问题进行说明,本文认为,在债权人撤销之诉中,确定适格被告应从被告是否与有害债权的财产处分行为有直接利害关系入手。

 

二、债权人撤销之诉的法律审查要点

司法实践中,对于债权人撤销之诉是否成立主要从以下几个方面进行审查:

(一)注意债权人撤销之诉客观要件

客观上,债权人行使撤销权的前提为债务人实施的行为危害了债权人债权的实现,因债务人实施的行为造成了债权人赖以实现债权的责任财产受损,且该不当减损行为将直接导致债权人无法实现债权,债权人以此主张撤销债务人的不当减损行为的,符合债权人对实现债权的一般期待,具有合理性。典型案例如下:

案例:王国亮、张振武债权人撤销权纠纷二审民事判决书

案号:(2020)鲁民终751号

审理法院:山东省高级人民法院

本院认为,……债权人行使撤销权应以债务人减少其责任财产的行为损害了债权人的债权为条件。而本案中,……,涉案五套房产的实际所有人应为东辰集团,而非张振武或张志成,各被上诉人对此均无异议。因此,张振武、张志成赠与或转让的涉案五套房产并非其个人所有,该赠与或转让行为不会减少债务人的责任财产,更不会损害王国亮的债权,故王国亮主张涉案房屋赠与合同及买卖协议应予撤销,因缺乏事实和法律依据,本院不予支持。

(二)注意债权人撤销之诉主观要件

主观上,对于《民法典》第五百三十八条规定的放弃到期债权或无偿转让财产的行为,只要其行为对债权人造成损害的,债权人即可行使撤销权,不需审查债务人和第三人的主观意思。但若债务人通过有偿方式但以明显不合理的低价对外转让财产,不仅需对债权人造成损害,还需受让人知情这一主观要件。即债权人需证明受让人在以不合理低价受让财产时,主观上对该行为可能造成债权人债权受损明知,此举兼顾了债权人利益保护和市场交易安全原则。典型案例如下:

案例:万泽集团有限公司、人和投资控股股份有限公司合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

案号:(2018)最高法民申401号

审理法院:最高人民法院

本院经审查认为,……关于万泽集团是否明知受让案涉股权时损害实德集团债权人利益的问题,首先,……该股权转让价格系明显不合理的低价,该认定并无不当,本院予以维持。其次,2012年实德集团发生突发事件,金融债权人宣布借款提前到期,发生了大量金融债权诉讼案件,实德集团及关联公司名下的财产被查封。在此情况下,案涉股权未经评估,即约定以4亿元的价格转让给万泽集团,并用8亿元债权抵顶股权转让价款。据此,二审法院认定实德集团以明显不合理的低价转让财产,对其债权人人和公司造成了损害,该认定并无不当,本院予以维持。再次,……实德集团以明显不合理的低价处分其财产,致使其本可用于偿还债权人的财产缩水、灭失,当然损害债权人的求偿权,故实德集团低价处分财产侵害到其债权人的权益,且万泽集团知道该情形。综上,二审法院认定实德集团以明显不合理的超低价格转让案涉股权,对其债权人人和公司造成损害,并且受让人万泽集团知道该情形,人和公司请求撤销鑫星公司转让案涉股权的行为应予支持,该认定并无不当,本院予以维持。

(三)注意撤销权行使范围

债权人撤销权的目的在于恢复债务人的责任财产而保全债权,这在一定程度上限制了债务人自由处分财产的权利,突破了合同相对性原则,也会对债务人的相对人的利益产生一定影响。因此,债权人行使撤销权的范围不宜过宽,应以自己的债权为限。典型案例如下:

案例:董玉明与北京旋翼腾达商贸有限公司等债权人撤销权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

案号:(2021)京民申310号

审理法院:北京市高级人民法院

本院经审查认为,因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产,对债权人造成损害的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。根据查明的事实,旋翼腾达公司向董玉明和另案第三人转账的行为造成其无法偿还对天和苑公司的合法债权,侵害了天和苑公司的利益。天和苑公司以其合法债权为限行使撤销权,符合法律规定。原判决对天和苑公司以合法债权为限行使撤销权的诉讼请求予以支持,并无不当。

(四)撤销权行使是否经过除斥期间

撤销权属于形成权,适用除斥期间,《民法典》第五百四十一条规定,撤销权原则上应在债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使,但自债务人的行为发生之日起5年内没有行使的,撤销权消灭。司法实践中,主张撤销权行使已过除斥期间往往成为债务人或受让人的应诉观点之一,而撤销权起算节点如何确定除法律规定的“债权人知道或者应当知道撤销事由之日起”外,债务人或受让人主张撤销权行使的除斥期间已经经过的,应对起算节点负主要证明责任。

 

三、债权人撤销之诉的诉讼管辖

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》第二十三条规定:“债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼的,由被告住所地人民法院管辖。”可见,关于债权人撤销之诉我国采用专属管辖方式,但鉴于该司法解释已失效,暂无新的司法解释出台之前,对于发生在《民法典》颁布实施后的法律事实,本文认为,对于符合第三人撤销之诉的债权人提请撤销权的管辖问题可引用《民事诉讼法》第五十九条专属管辖有关规定,即符合第三人撤销之诉行使条件的债权人,应向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼。

 

四、债权人撤销之诉诉讼费用收取

有关债权人撤销之诉的诉讼费收取上,本文在检索大量案例后发现,各个法院的收取标准不尽相同。2021年1月27日,最高人民法院在关于《债权人撤销权之诉案件性质、诉讼费用咨询》的回复中提出了如下意见:

 

 

根据该意见,明确了当前司法实践中如认为撤销权系形成权的,债权人提起的形成之诉不以请求相对方履行给付义务为诉讼标的,因此,其不适用《诉讼费用交纳办法》(以下简称《办法》)第13条第一款第一项的规定,不作为财产案件收取诉讼费;而应当适用《办法》第13条第一款第二项第3目的“其他非财产案件”按件收取诉讼费。但如不区分形成之诉、确认之诉等法律性质,仅以财产案件和非财产案件作为区分标准,则应以诉讼请求所对应的财产价值为基础确定诉讼标的额并按财产案件标准收取诉讼费。由于各地法院现准对上述问题的观点不一,且最高人民法院在回复中尚未明确统一收费标准,故律师基于为当事人节省诉讼成本角度考虑,可尝试根据撤销权的性质而主张以“其他非财产案件”按件收取诉讼费。

综上,本文结合相关案例通过上下两篇对“明显不合理低价“的判定进行了梳理并针对该种情形下债权人撤销之诉在实务中的各法律要点进行了分析总结。随着我国审判机制改革的进一步推进,司法审判的专业化和具体化将进一步提升,“明显不合理低价”此类主观判断色彩较为浓厚的司法实践问题将结合指导性意见及个案特殊性分析作出更有利于各方权益保护的公平性判决,我们期待“债权人撤销之诉”这一先进司法制度能够在保护市场经济活性、尊重交易自治的原则上保护在先权人的合法利益,体现公平交易原则。

1.《债权人撤销权之诉之性质及法律主体研析》,陈雪萍,中南民族大学法学院。载于《法学杂志》430074。

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