法窗 | “明显不合理低价”判定及“明显不合理低价”转让行为下债权人撤销之诉(上)

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发布时间:

2022-02-11

经济生活中 存在大量低于市场价格的买卖或转让行为 常见如商场低价促销 旅游市场的低价跟团游 商品房 股权 债权等特殊交易对象的低价转让等

经济生活中,存在大量低于市场价格的买卖或转让行为,常见如商场低价促销、旅游市场的低价跟团游、商品房、股权、债权等特殊交易对象的低价转让等,然而,在转让人存在其他债权人情况下,低价转让核心权益或给其他债权人造成无法顺利实现债权,更有甚者,可能造成其他债权人针对转让人的可执行财产减少,由此法律基于保护其他债权人合法权益的实现,规定了此类情况下满足一定条件时的债权人撤销之诉。

本文通过对全国各地中、高级人民法院相关裁判文书进行大量分析后,拟就《中华人民共和国民法典》第五百三十九条债务人“明显不合理低价”转让财产中关于“明显不合理低价“的判定及该种转让行为下债权人撤销之诉的法律审查要点分为上下两篇进行梳理并作出进一步解读阐述。

 

一、法律依据

《中华人民共和国民法典》第五百三十九条:债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保,影响债权人的债权实现,债务人的相对人知道或者应当知道该情形的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

《中华人民共和国民法典》第五百四十条:撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用,由债务人负担。

《中华人民共和国民法典》第五百四十一条:撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的,该撤销权消灭。

《中华人民共和国民法典》第五百四十一条:债务人影响债权人的债权实现的行为被撤销的,自始没有法律约束力。

最高人民法院关于使用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)(已失效):对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”,人民法院应当以交易当地一般经营者的判断,并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价,结合其他相关因素综合考虑予以确认。

转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的,一般可以视为明显不合理的低价;对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的,一般可以视为明显不合理的高价

《中华人民共和国企业破产法》第三十一条:人民法院受理破产申请前一年内,涉及债务人财产的下列行为,管理人有权请求人民法院予以撤销:(一)无偿转让财产的;(二)以明显不合理的价格进行交易的;(三)对没有财产担保的债务提供财产担保的;(四)对未到期的债务提前清偿的;(五)放弃债权的。

 

二、“明显不合理低价”的判定

早在1999年3月发布实施的《中华人民共和国合同法》第七十四条中我国就规定了债务人以明显不合理的低价转让财产,对债权人造成损害,并且受让人知道该情形的,债权人可向人民法院针对该行为提起撤销之诉。《中华人民共和国民法典》第五百三十九条对债权人撤销之诉的规定进行了承继和部分修改,相较《合同法》第七十四条,《民法典》进一步完善了“不合理交易的范围”,明确了不合理交易不仅包括以明显不合理的低价转让财产,还包括以明显不合理的高价受让他人财产的情况,另外还明确了以不合理价格为他人债务提供担保亦属于债权人可撤销的范围。除此之外,《中华人民共和国企业破产法》第三十一条规定了管理人有权对企业破产申请前一年“以明显不合理的价格进行交易的”的行为申请撤销。那么针对司法实务中债权人主张撤销权最常见的事由“明显不合理低价”法院一般如何判定,本文经对大量司法裁判观点梳理后,认为主要从以下两个角度进行考虑:

 

1、交易价款未达到交易时交易地的指导价或者市场交易价70%的,一般可以视为明显不合理的低价

根据《最高人民法院关于印发<全国法院贯彻实施民法典工作会议纪要》的通知》(以下简称:“通知”)中关于对《民法典》第五百三十九条规定的明显不合理低价或者高价的说明,最高人民法院认为,判定是否属于明显不合理低价或高价,应当以交易当地一般经营者的判断,并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价,结合其他相关因素综合考虑予以认定。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的,一般可以视为明显不合理的低价;对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的,一般可以视为明显不合理的高价。并且,主张交易时交易地的指导价或者市场交易价的一方当事人应对其主张承担举证责任。实际上,该通知中关于明显不合理低价或高价的说明延续了《最高人民法院关于使用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》(已失效)的规定,同时,司法实践中,绝大多数法院在判定“明显不合理低价”时均引用该条规定作为裁判依据。典型案例如下:

案例一:石忠兰、孙家鑫债权人撤销纠纷再审审查与审判监督案

案号:(2019)鄂民审2783号

审理法院:湖北省高级人民法院

本院经审查认为,关于双方交易价格是否合理问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第十九条规定,对是否为“明显不合理低价”应当以交易当地一般经营者的判断,并参考交易当时交易地物价部门指导价或者市场交易价,结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易当时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的,一般可以视为明显不合理低价。本案中……不论案涉房屋是以房屋买卖合同载明的847400元还是以存量房买卖合同约定的652498元进行交易,交易价格均超过了交易当时交易地的指导价百分之七十,石忠兰提出的双方以“明显不合理低价买卖房屋”的申请再审理由亦不能成立。

案例二:中信银行股份有限公司宁波分行、浩龙建设集团公司债权人撤销权纠纷二审民事判决书

案号:(2019)浙07民终2720号

审理法院:浙江省金华市中级人民法院

本院认为,根据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定,因债务人无偿转让财产,对债权人造成损害,或者债务人以明显不合理的低价转让财产,对债权人造成损害,并且受让人知道该情形的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第十九条规定:“转让价格达不到交易时交易地的指导价或市场交易价百分之七十的,一般可以视为明显不合理的低价”。根据金华立盛房地产估价有限公司的评估报告,可认定2014年1月15日时涉案房产价值198万元,但王经鹤以1171425元购入,其购入价格明显低于市场价70%,依法应认定本案中存在以明显不合理低价转让的情形。

但需注意的是,70%这一判断标准有严格的适用前提,主张“明显不合理低价”的一方往往需要提供评估机构关于交易物在交易时交易地的指导价或市场价值评估报告,如主张方不能提供,则将承担举证不能的责任。

 

2、判定“明显不合理低价”应充分考虑该项具体交易的特殊性及交易对象是否存在瑕疵或其他影响交易地一般经营者对交易对象价值判断的因素

(一)交易物存在司法查封、抵押或其他权利限制情形

交易物存在权利限制情形时,一般对受让人受让信心会产生较大影响,特别对于受让人实现二次转让或办理所有权登记等特殊交易目的将形成限制,故该种情况下,以交易时交易地的指导价格或市场评估价格判断交易价格是否属于“明显不合理低价”显然对受让人不利。因此针对存在权利限制的交易物,法院在认定交易价格是否属于明显不合理低价时一般会结合个案情况充分考虑。典型案例如下:

案例一:智耀昆与李德胜、李艳秋债权人撤销权纠纷二审民事判决书

案号:(2019)吉01民终764号

审理法院:吉林省长春市中级人民法院

本院认为:……根据智耀昆提供的证据,在其将案涉房屋卖给李艳秋时,案涉房屋处于被查封状态,在李艳秋支付购房款后,智耀昆将查封案涉房屋案件的申请执行人欠款偿还之后,长春市朝阳区人民法院将案涉房屋解除查封,故李德胜与李艳秋的房屋交易价格略低于市场价值也是合理的。

案例二:陈辉、张放、张春艳与高万军、陈文鹏、沈阳直向投资管理有限公司所有权确认纠纷二审民事判决书

案号:(2018)辽01民终7183号

审理法院:辽宁省沈阳市中级人民法院

本院认为,……陈辉与张放约定的真实交易价格为3,600,000元,而一审评估涉案房屋的市场价值为5,148,985元,其交易价格显著低于市场价值。关于陈辉、张放、张春艳认为一审评估未考虑案涉房屋交易时被查封因素,评估价格过高,案涉房屋交易价格并未显著低于市场价的问题。……而一审过程中鉴定机构出具的鉴定意见虽未考虑查封因素,但关于房屋存在查封是否必然影响交易价格,……故一审法院认为房屋交易价格过低,并无不当。

(二)交易物存在瑕疵影响交易目的实现

交易物存在瑕疵时可能严重影响交易物使用价值,现实生活中,通常交易物在符合质量标准的情况下出让人对物品瑕疵进行明确告知的,受让人往往通过低价购买实现交易双方共赢,这种交易思维既符合市场自由交易的规律,又极大程度促进市场活力,对盘活资产、不良资产变现有着极大的现实意义。典型案例如下:

案例:东莞市丰海海运有限公司管理人与刘棠宝破产撤销权纠纷一案民事一审判决书

案号:(2019)粤1973民初16720号

审理法院:东莞市第三人民法院

本院认为,……其三《最高额抵押合同》签署之后,交通运输部出具了限制如“丰盛油12”轮等该类船舶航行区域的通知,“丰盛油12”轮从2016年1月1日起为受限水域航行船舶,在此情况下,“丰盛油12”轮的价值在2016年1月1日后会严重贬值。……结合《最高额抵押合同》签署于2011年11月15日,原告未能同时提交评估报告,不能体现评估方法等情形,可知被告抗辩主张的《最高额抵押合同》记载的“丰盛油12”轮的评估价值不能作为认定对“丰盛油12”轮以不合理低价交易的依据,依法能够成立,本院对其抗辩主张依法予以采纳。

(三)交易时交易物市场评价及转让方交易的迫切性

如交易时交易物在交易地市场评价较为恶劣,该种情况下显然不能以交易时交易地同等类型交易物的市场评估价格作为交易物的一般参照价,市场评价较为恶劣可能由于交易物本身引起,也可能由于转让方资信或社会评价降低等原因引起,一般交易者从交易风险判断的角度或将排除与转让方发生交易行为,故形成有价无市的局面,而转让方在具有较强的交易迫切性时可选择降低转让价格,具有较强抗风险能力的受让方或在受让收益和风险中重新作出估量,从而以承担较大风险为附属交易对价达成交易,此时形成的交易价格亦不能直接被认定为“明显不合理低价”。典型案例如下:

案例:戴宏群与宝应县天地人房地产开发有限公司、何有时等确认合同无效纠纷二审民事判决书

案号:(2018)苏10民终2987号

审理法院:江苏省扬州市中级人民法院

本院认为,本案中,宝应天地人公司、何有时由于资金链断裂,引发债务危机,相关债权人或诉至法院或上门讨债,致其无法继续正常运营泗阳项目,客观上有卖股还债的需要,其与安宜集团通过磋商,何有时将股权转让给安宜集团,安宜集团作为对价,以替何有时偿还部分债务,同时折抵所欠部分工程款,使何有时的债务负担减少。双方在工商部门签订了转让协议,并办理股权变更登记,安宜集团按约定代偿和抵偿债务。并无充分证据证明交易价格显著低于股权实际价值,且双方明知。上述约定并不违反法律的强制性规定,且上述债务真实、合法。

(四)其他对一般经营者评价交易对象价值产生影响的特殊交易情景

除上述影响法院判定“明显不合理低价”的因素外,司法实践中往往结合个案的特殊性综合考虑交易价格是否属于“明显不合理低价”,如交易物为“凶宅”、具有烂尾风险的预售商品房、二手定制物品出让、变现难度较大的不良资产包、较大交易额一次性付款等。典型案例如下:

案例:智耀昆与李德胜、李艳秋债权人撤销权纠纷再审审查民事裁定书

案号:(2020)吉民审1542号

审理法院:吉林省高级人民法院

本院认为,……民事生活中的买卖是否“明显不合理”的判定,原本具有很浓主观色彩,在交易时,标的物的价值不仅取决于市场价值,亦受双方当事人所处情景困扰。

 

故,本文认为,综合各地法院司法裁判观点,关于“明显不合理低价”的判定问题应结合不同的交易背景下,充分考虑个案差异性。当事人双方无主观恶意且不损害第三人利益时作出的有关低价转让的交易行为应受法律保护,不能任意被认定为无效或可撤销行为,否则将影响一般市场交易信心,造成其他债权人权利滥用,违背民法典诚实守信的基本原则和市场自由化的基本准则。此类观点亦成为司法裁判的主流及趋向。

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