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会当凌绝顶，一览众山小。
新《公司法》于2024年7月1日起正式施行，结合实务问题及理论研究成果，本次修订在多方面作出完善，是对《公司法》颁布以来第二次具有深远影响的重大调整，可以称为公司法出台后的第二次“伤筋动骨”式“修订”。
《公司法》作为规范商事主体及商事活动的指南，在我国民商合一的立法体系基础上，发挥着商事业务规则“压舱石”的作用。公司在开展商事业务时，既要以民事基本规定为原则，又要考虑商事规范的特殊性，在此基础上更要高度重视其中涉及到的税务问题。
民事主体从事商事业务最主要的目标为获取利润，即以盈利为目标，故商事主体中的“公司”被作为“营利法人”的核心组织形式，其盈利能力与税务成本高低有密切联系，商事业务如果不考虑税务，如同“无源之水、无本之木”，有可能到最终满盘皆输，非但难以实现盈利，还有可能面临亏损风险。
基于此，商事业务须将税务问题的考量贯穿始终，不能“重商轻税”。本文章特陆续以税务为切入视角，从税务角度剖析新《公司法》旨在通过视角转换，引发新的思考。
本期聚焦非货币资产出资中的土地使用权出资问题。新《公司法》对于出资方式中的非货币性资产进行了调整，新明确增加“股权”及“债权”两种出资方式。然而，处于房地产行业的高速发展的后时代，土地使用权仍是商事主体较为重视且占比较高的非货币性资产，且实务中以土地使用权作价出资的情形亦十分常见。
新《公司法》第四十八条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”

“土地使用权作价出资”涉及到的主要税种及税收优惠如下：
土地增值税——符合条件可享受“暂不征收”
土地使用权作价出资在税务层面属于“转让”，属于土地增值税应税范围。但非货币性资产出资往往在各税种有较多税收优惠，可以递延纳税或暂时不交税，土地使用权也不例外。
根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》
（财政部 税务总局公告2023年第51号）“四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征收土地增值税”，在改制重组过程中以房地产（包括土地使用权及其地上建筑物）作价投资入股的，暂不征收土地增值税。
但需要特别说明的，上述税收优惠政策仅适用于“非房地产企业”，如果出资方或被投资方中任一方为房地产企业，则无法享受上述税收优惠，应当正常缴纳土地增值税。
增值税——原则上“应当缴纳”
土地使用权作价出资在税务层面属于“转让”，属于增值税应税范围。营改增后，营业税彻底退出历史舞台，增值税一统江湖，实现全面覆盖。增值税属于链条税，一个环节断裂就会导致整个链条不完整，因此相应的税收优惠极少。只有在资产重组过程中满足一定条件的资产、负债及劳动力一并转让的，不属于增值税征税范围。
以土地使用权作价出资原则上不属于增值税税收优惠对应的情形，原则上应当区分土地使用权取得时间适用不同的税率缴纳增值税。
企业所得税——可以选择“递延缴纳”或“特殊性税务处理”
土地使用权作价出资在税务层面属于“转让”，属于企业所得税应税范围，应当以年度为单位计入相应年度的应纳税所得额中，计算缴纳企业所得税。
企业所得税作为所得税，具有较多的税收优惠。其中以非货币性资产作价出资可以选择适用《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）“一、居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。”或《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号）等文件规定的特殊性税务处理条件进行税务处理，但已经选择，不得进行改变。

契税——“母公司向全资子公司作价出资用以增资”予以免征
土地使用权作价出资在税务层面属于“转让”，属于契税应税范围，但不同于以上各税种，契税纳税义务人为接受作价出资的被投资公司。
在非股东方通过土地使用权作价出资成为股东的，原则上不属于契税免税情形，被投资公司应当缴纳契税。但如果母公司以土地使用权向全资子公司增资的，原则上属于《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第49号）“六、资产划转  对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。 同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。 母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。”规定的免征契税情形。
可见，在以土地使用权作价出资时，如果希望免除契税，那么应当分两步走，第一步新设公司，在成为公司股东后以土地使用权作价出资入股。
印花税——按照“产权转移书据”及“营业账簿”税目予以缴纳
土地使用权作价出资在税务层面属于“转让”，属于契税应税范围，但不同于以上各税种，印花税纳税义务人为股东及被投资公司双方，双方均需按照土地使用权作价出资金额予以贴花，缴纳印花税。
对于被投资公司而言，其属于增资事项，应当按照“营业账簿”税目以“实收资本+资本公积”增加额缴纳印花税。故此，被投资公司涉及到两个层面的印花税缴纳义务。

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公司股东选择出资方式的不同，将直接影响到整体商业行为的成本，企业应审慎决策。在商业行为中，财务与税务、法律与税务均密不可分，税负优化及合法合规的重要性不言而喻。随着“金税四期”不断深入推进，税收监管正逐步实现由“以票控税”向“以数治税”的重大转变。企业作为重点纳税生力军，应当高度重视税务合规。
本系列后续将持续探讨交流新《公司法》中的涉税问题。