这里是标题一h1占位文字

公司解散清算后，公司法人人格终止，不再属于民事责任的承担主体，但公司解散清算时，清算组或相关人员未能严格履行清算义务，存在遗留部分债务未处理的情况，增加了债权人向债务人追偿的难度，债权人如何选择其他主体主张权利，在司法实践中存在了较大争议，本文以新《中华人民共和国公司法》对债权人视角之公司解散清算后债务的追偿路径进行解析。

一、公司解散清算且注销后，其主体资格原则上应当消灭，但诉讼过程中公司被注销的，可根据法律和司法解释的相关规定，区分不同的情形变更新的民事主体参与诉讼，适当的情况下可中止审理，但不得直接驳回起诉。
根据《中华人民共和国民法典》第五十九条明确规定：“法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭”。《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条规定经登记机关注销登记，市场主体终止。因此，公司注销登记的完成意味着其民事主体资格和法律人格的彻底消灭。债权人起诉时不得以公司作为被告向人民法院提起诉讼。
但根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称“《民事诉讼法司法解释》”）第六十四条规定，企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款第三项规定，作为一方当事人的法人或者其他组织终止，尚未确定权利义务承受人的，中止诉讼。
在诉讼过程中因解散被注销，民事主体资格消灭，诉讼主体资格也同时丧失。但公司在诉讼过程中作为被告始终是明确的，应当根据法律和司法解释的相关规定，区分不同的情形变更新的民事主体参与诉讼，如有必要可以中止诉讼，但不得直接驳回债权人的起诉。
【参考案例】最高人民法院｜（2020）最高法知民终232号｜北京融通信联科技有限公司、中清汇银（北京）投资管理有限公司侵害计算机软件著作权纠纷二审民事裁定书
【一审法院观点】本案审理期间，东联公司已被核准注销，且双方当事人均未提交东联公司注销的具体情况，本案已无明确的被告。原审法院依法裁定：驳回维达公司的起诉。
【最高院观点】东联公司在原审诉讼过程中因合并被注销，民事主体资格消灭，诉讼主体资格也同时丧失。但东联公司在原审作为被告始终是明确的，应当根据上述法律和司法解释的相关规定，区分不同的情形变更新的民事主体参与诉讼，如有必要可以中止诉讼。原审裁定以本案无明确的被告为由驳回维达公司的起诉，适用法律错误，本院予以纠正。
二、若解散注销过程中，公司仍有剩余财产可分配，债权人有权直接向已注销债务人的股东追偿
（一）公司注销后的遗留债务应由股东承继，债权人有权直接向已注销债务人的全体股东追偿。
根据《中华人民共和国民法典》第五百五十七条1的规定债权债务终止的情形中不包括公司注销，即使公司解散注销，原债权债务关系不会天然消灭，而是债务主体发生转移，对债权人的请求权基础原则上不会产生影响。根据新《公司法》第二百三十六条2的规定，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，作为公司权利与义务的继承者，债务人的股东通过分配获得了剩余财产，因此，他们应当承担与该剩余财产相对应的责任，并成为债务清偿的主体，但应当以股东分配所得的财产为限，并由各股东按照出资比例承担清偿责任。
【参考案例】安徽省高级人民法院典型案例｜·（2020）皖民终751号｜芜湖市K公司与李某一、李某二、A公司不正当竞争纠纷案
【法院认为】经审理认定该公司的被诉行为构成不正当竞争的情况下，采信该公司清算时向市场监督管理局提交的清算报告，确定公司的剩余财产和股东分配剩余财产的情况，判决股东在分配财产范围内按持股比例承担赔偿责任。
【参考案例】最高人民法院｜（2019）最高法民终612号｜中国华冶科工集团有限公司、营口雅威房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书
【法院认为】根据《中华人民共和国公司法》（2018修订版）第四条、第一百八十六条规定，股东享有公司剩余财产分配权，是公司注销之后权利义务的法定继受主体。2017年7月31日，工商行政管理机关核准注销辽宁华冶公司，华冶集团系辽宁华冶公司的唯一股东，依法继受辽宁华冶公司对外的债权债务。
（二）股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，债权人有权要求股东在未实缴部分出资承担清偿责任；受让股东知道或应当知道股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，债权人有权要求转让股东承担连带清偿责任。
根据《公司法司法解释二》第二十二条3之规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，且公司财产不足以清偿债务时，债权人有权主张未缴出资的股东及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。因此，股东尚未到期的出资亦构成公司清算财产的一部分。若公司注销后仍有未清偿债务，股东在公司注销前未实缴的出资部分，将被视为股东应得的清算财产，债权人有权向股东追索。除非公司资产足以清偿所有债务，股东在公司注销时可以不完全实缴出资。
根据《公司法》第八十八条以及《公司法司法解释三》第十八条的规定，股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任。新《公司法》实施后，股权转让完成后，受让股东无法足额缴纳出资的，转让股东应当承担补充责任，若受让股东未能全额补足其出资额，债权人有权向股权转让前的股东追索未清偿的债务。
【参考案例】江苏省连云港市中级人民法院｜（2020）苏07民终2392号｜连云港盛弘祥保税仓储有限公司、宁开萍股东出资纠纷二审民事判决书
【法院认为】根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条第一款“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资”的规定，股东尚未缴纳的出资均应作为该公司清算财产。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条第一款“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”的规定，宁某作为认缴出资时的股东仍需向公司履行出资义务，该义务是认缴股东对公司的义务，盛某祥公司向宁开萍主张履行出资义务，一审判决予以支持。
（三）股东作为市场监督管理部门在办理公司简易注销程序的承诺人，债权人有权基于承诺产生的责任要求股东承担责任。
根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十三条的规定，市场主体未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结，未发生或者已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款），并由全体投资人书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任的，可以按照简易程序办理注销登记。
另根据《公司法》第二百四十条的规定，公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东承诺内容不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
简便注销程序已经在实际操作中被普遍采纳，市场监管部门通常无需公司提交实际的清算文件，仅需全体股东书面保证公司满足简便注销条件。例如，在《国家企业信用信息公示系统（陕西）》的注销基本信息中就要求出示《全体投资人承诺书》。因此，简易注销模式下，承诺人（出资人/股东）作为市场监督管理部门在办理公司简易注销程序的承诺人，债权人有权基于承诺产生的责任要求股东承担责任。

【参考案例】浙江省高级人民法院｜（2020）浙民终335号｜吴洋、冯爱云、金华市精盾量具有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书
【法院认为】《公司法解释二》第二十条第二款规定：“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”，因此，吴洋、冯爱云应当履行注销时所作的承诺义务，对西联公司注销登记前未支付的货款债务承担偿还责任。
三、若解散注销过程中，若清算义务主体未完全履行清算义务损害债权人利益的，债权人可基于违法清算等侵权行为要求清算义务主体承担清偿责任。
（一）清算义务人
1. 董事
根据《公司法》第二百三十二条规定，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。本次修订的《公司法》明确规定，董事为公司清算之责任主体，股东则不在此责任范围之内。
2. 清算组成员
依据《公司法》第二百三十二条第二项之规定，清算组应由董事构成，除非公司章程另有订定或股东会作出其他选择。将董事设定为清算组成员，并同时赋予其他主体参与的灵活性，有效解决了先前关于有限责任公司清算组是否必须包含全体股东，以及是否可以包括非股东成员等争议问题。
（二）若清算义务人怠于履行清算义务的导致公司无法进行清算，履行尽职勤勉义务，因故意或重大过失给债权人造成损失的导致清算无法进行，债权人有权提起诉讼，要求清算义务人对公司的债务承担相应的赔偿责任。
根据《公司法司法解释二》第十八条和第二十条的规定，若清算义务人未在法定期限内成立清算组开始清算导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，或导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失无法进行清算以及导致公司无法进行清算的，债权人依据相关规定要求清算义务人对公司债务承担赔偿责任。实践中，造成遗留债务的原因是清算义务人未能对债权人履行通知和公告义务。具体内容详见【公司商事｜公司解散清算一般流程及相关法律问题分析（下）】
（三）清算义务人处置公司财产，或未清算而以虚假清算报告骗取注销登记等额已注销的行为，债权人可要求清算义务人对公司债务承担赔偿责任。
根据《公司法司法解释二》第十九条的规定，公司以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的，债权人可要求清算义务人对公司债务承担相应赔偿责任。
【参考案例】广东省广州市中级人民法院｜（2023）粤01民终31424号｜温某、张某等买卖合同纠纷民事二审民事判决书
【法院认为】公司未经清算不得办理注销登记。如果违反上述规定，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人应当对公司债务承担清偿责任。本案二审期间，温秀红、张兆冲作为万绿公司的股东即提出上诉的一方当事人，清楚知悉双方当事人之间的债权债务关系仍在审理阶段，因此，在与方绍鹏的债权债务关系尚未清结的情况下，温秀红、张兆冲以虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的行为，属于恶意注销。依据上述法律规定，温秀红、张兆冲应作为本案诉讼的当事人并应对被注销的万绿公司的债务承担清偿责任。
四、债权人遗留债务追偿的风险
债权人遗留债务追偿存在两种情形风险，第一种情形为债权人因没有收到公司清算通知或未注意公告等自身重大过失，产生了未经申报的遗留债权。第二种情形为公司清算结束后，因处置程序拖延、涉及诉讼、仲裁等原因，新出现的公司遗留债权。
（一）债权人因自身原因未按时申报债权，公司注销后主张遗留债务受偿的，存在法院不予法院支持可能性。
《公司法司法解释二》第十三、十四条就清算程序终结前补充申报的债权处置进行了规定，债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿，但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。对于债权人因自身重大过失的行为产生的遗留债权是否仍有权主张，我国现行法律法规中并没有明确规定。更多在于法院对于重大过错的的理解与判断。因此，债权人因自身原因未按时申报债权，公司注销后主张遗留债务受偿的，存在法院不予法院支持可能性。
【参考案例】贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院｜（2021）黔27民终3534号｜曾勇、周喜成等租赁合同纠纷民事二审民事判决书
【法院认为】被上诉人陈光德、周喜成应当在惠水万家生活超市有限公司召开股东会形成决议注销公司时，向清算组申报债权，然而被上诉人陈光德、周喜成在惠水万家生活超市有限公司清算期间，未向清算组主张惠水万家生活超市有限公司尚欠租赁房屋产生违约金的债权……，。因上诉人已经按照公司章程进行了足额出资，即上诉人曾勇已经履行了公司法规定的出资义务，且不存在违反公司法规定的义务，故上诉人曾勇仅以已经出资的55万元对公司债务承担责任。一审认定由上诉人曾勇在出资额以外再承担给付被上诉人违约金于法无据，应予纠正。
【参考案例】西安市雁塔区人民法院｜（2020）陕0113民初22673号｜齐商银行股份有限公司西安分行与陈力,况润秀,况小华等金融借款合同纠纷一审民事判决书
【法院认为】根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十三条，债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予以登记。第十四条，债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿的，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。原告作为债权人，应在贷款到期后积极向借款人及保证人主张权利，但其现仅提供了2019年3月6日向讯峰公司书面邮寄的书面催款函，明显殆于行使其权利。在讯峰公司拟注销公告期间以及清算结算之前也没有及时申报权利，存在重大过错。
（二）公司清算程序终结后，债权人无权向股东进行主张，但是因涉及诉讼、仲裁等新出现的遗留债权，公司尚未分配财产，股东应以其在剩余财产分配中已经取得的财产为限承担清偿责任。
根据根据《公司法》第三条的规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，结合《公司法司法解释》第十四条的规定，债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记，但是在清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕，即公司在清算终结后遗漏的债务应仅限于用公司剩余财产进行清偿，债权人无权向股东进行主张。
但是在司法实践中，公司清算结束后，因涉及诉讼、仲裁等新出现的遗留债权，在性质上与清算程序中公司债权人补充申报的债权相似，公司尚未分配财产不能全额清偿的，股东应以其在剩余财产分配中已经取得的财产为限承担清偿责任。
【参考案例】福建省高级人民法院发布的厦门易方达公司诉厦门东区公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案之一：厦门易方达实业发展有限公司诉厦门市东区开发有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案
【基本案情】2010年5月4日，友益公司召开董事会，决议同意公司依法清算解散。2011年11月8日，友益公司的地方税务登记及社保登记注销。2013年1月8日，友益公司召开股东会研究清算关闭有关事项，并形成决议，包括：至公司清算截止日（2012年11月30日），公司的实际结余净利润为4112501.70元。2017年3月，易方达公司向厦门仲裁委员会申请仲裁，请求裁决解除其与友益公司签订的《商品房买卖合同》，裁决友益公司返还其购房款并赔偿各项损失。
【法院认为】本案的债权确定于友益公司的股东对友益公司进行清算并分配剩余资产之后，本质上是公司清算分配后出现新确认债务的清偿问题，在性质上与公司清算分配后债权人补充申报的债权相似，可以类推适用相应规定处理。因此，东区公司应当在分配取得友益公司清算资产的范围内清偿易方达公司在厦仲裁字20170162号裁决书项下的债权。
结语
在选择遗留债权追偿途径时，债权人将面临不同的责任承担者，这将直接影响追偿的成效。因此，建议债权人对各个可追偿对象的责任状况和偿还债务的能力进行全面评估，并依据最新的法律和司法案例，挑选出最佳的追偿方案，同时，及时履行债权人的申报义务，以更大程度上降低市场风险。

1. 中华人民共和国民法典
第五百五十七条有下列情形之一的，债权债务终止：
（一）债务已经履行；
（二）债务相互抵销；
（三）债务人依法将标的物提存；
（四）债权人免除债务；
（五）债权债务同归于一人；
（六）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
合同解除的，该合同的权利义务关系终止。
2. 中华人民共和国公司法（2023修订）
第二百三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
3. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020修正）
法释〔2020〕18号
第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。