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根据现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定，有限责任公司目前主要有以下三种治理结构：
1. 设监事（会）；
【法条索引】《公司法》第八十三条：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
2. 设审计委员会；
【法条索引】《公司法》第六十九条：有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
3. 既不设监事（会），也不设审计委员会。
【法条索引】《公司法》第八十三条：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
自《公司法》修订后，各地国资委相继出台了关于下属企业如何深化监事会改革的具体实施方案，据了解，某地国资委已在相关实施方案中明确要求当地国有企业及其下属企业不再内设监事（会），相关职责统筹整合到董事会审计委员会、内部审计等机构。目前，陕西省部分国企已相继取消了监事（会），开始探索设置审计委员会，或由负责内部审计工作的职能部门根据实际承接部分原监事（会）工作。
因此，顺应目前公司治理单层化的改革趋势，本文主要讨论单层化治理下的两种治理结构，即设审计委员会与既不设监事（会）也不设审计委员会的两种公司治理结构。

一、设置审计委员会
设置程序
1. 召开股东会
（1）审议关于取消公司监事（会）、设审计委员会并修订公司章程的议案
对于存续公司而言，因公司在新《公司法》施行前目前必然存在监事会或者监事，故需要召开股东会决议取消监事会、解聘监事。
章程主要修订内容包括：删除关于监事（会）的相关规定，并同步在章程中规定“ 公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会，不设监事会或者监事”，并明确审计委员会职权、表决方式、议事规则等。
（2）审议关于选举审计委员会委员的议案
关于审计委员会委员选任，实践中存在两种不同观点。
一种观点认为根据《公司法》第六十七条之规定，董事会有权决定公司内部管理机构的设置，审计委员会作为董事会下设机构，其成员选任应由董事会决议；
另一种观点则认为《公司法》第一百四十四条第三款“公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同”之规定中暗含了审计委员会成员应由股东选举产生之意。同时，因审计委员会可全面承接监事会职权，取代监事会成为监督机构，为确保审计委员会的独立性，其成员选任应由股东会决议；
本文遵循最高人民法院民事审判第二庭在《中华人民共和国公司法理解与适用》第556页——557页中的意见，考虑到审计委员会的监督定位、类别股的表决机制，倾向于认为，审计委员会成员原则上应由股东会选任。
如公司原先仅有1名执行董事，但拟设置审计委员会的，可以在以下两种思路中则一选择：
① 在召开股东会时先审议选举新董事的议题，选举至少2名董事，设置董事会，从而满足设置审计委员会的前置要件，再审议设置审计委员会并选任审计委员会成员的议题，从公司董事中选任审计委员会委员。
同理，如某地国资监管部门要求当地国企审计委员会须过半数为外部董事，某国企原先已设立董事会，但尚无足够的外部董事的，原则上也需要召开股东会先行选举新董事，确保董事会中至少有足够外部董事，以满足设置审计委员会的人员数量要件。
② 将董事区分为“普通董事”与“审计委员会董事”，并在召开股东会时，直接选举足够的“审计委员会董事”组成审计委员会。实践中，一般建议采取此种思路，以提升选举效率。
2. 召开第一届审计委员会第一次会议
股东会作出决议选举出审计委员会成员后，建议召开审计委员会会议，选举产生主任委员/主席/召集人，由其负责后续召集与主持审计委员会会议。
3. 完成工商变更登记
完成内部决议后，就公司治理结构的变更须及时完成相应的工商变更登记。
审计委员会委员
在委员数量方面，《公司法》对股份公司审计委员会委员数量作出了明确规定（3人以上），但并未对有限公司审计委员会委员数量作出规制。参考股份公司规定与会议表决的一般实践情况，建议有限公司在设置审计委员会时委员数量控制在单数，至少为3名。
在委员资质方面，《公司法》并未对有限公司审计委员会委员资质作要求，但根据西安市人民政府国有资产监督管理委员会印发的《西安市国资委监管企业内部审计管理暂行办法》第七条“企业审计委员会成员应当由熟悉企业财务、会计和审计等方面专业知识并具备相应业务能力的董事组成，其中主任委员应当由外部董事担任”之规定，原则上西安市市属国企在设置审计委员会时应注意选任具备企业财务、会计和审计等方面专业知识并具备相应业务能力的董事，且主任委员须由外部董事担任。
审计委员会职能
根据《公司法》第七十八条至八十条之规定，有限责任公司监事会/监事主要有以下9项职权，下列职权在公司不设监事（会）、设审计委员会后根据《公司法》第六十九条之规定由审计委员会行使：
1. 检查公司财务；
2. 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
3. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5. 向股东会会议提出提案；
6. 对董事、高级管理人员提起诉讼；
7. 对董事会决议事项提出质询或者建议；
8. 发现公司经营情况异常可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；
9. 可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
注：股东代表诉讼前置程序
根据最高人民法院民事审判第二庭《最高人民法院公司法理解与适用》观点，在公司不设监事（会）、设置审计委员会的情况下，“审计委员会成员以外的董事或者高管损害公司利益，造成损失的，符合条件的股东应当向审计委员会请求提起诉讼。如果审计委员会接受股东的请求，提起诉讼，则由审计委员会成员代表公司提起诉讼。鉴于审计委员会成员人数系3 人以上，当其决定接受股东请求提起诉讼时，应当同时确定代表公司起诉的成员。
而对于审计委员会成员提起的诉讼，则类似于对之前监事会或者监事提起的诉讼，应当向董事会请求提起诉讼。董事会接受股东的请求，提起诉讼的，则由董事长代表公司提起诉讼。”
二、不设监事（会）/审计委员会
根据《公司法》第八十三条之规定，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事。
取消监事（会）程序
与设置审计委员会的治理结构相似，两种治理结构都需要召开股东会决议修订公司章程中涉及监事（会）的规定，并同时决议取消监事会、解聘监事。
注：据笔者了解，在公司修订章程并办理工商变更登记过程中，市场监督管理部门通常会要求公司确定某一部门承接原监事（会）所行使的职权。
为此，笔者提供如下两种处理思路供参考：
1. 对规模较小，人员较少，通常仅有一位股东、设置一名执行董事、未设置公司内部职能部门的公司而言，根据最高人民法院民事审判第二庭《最高人民法院公司法理解与适用》观点，在公司不设监事（会）也不设审计委员会的情况下，原则上应当由股东负责监督，股东地位相当于监事，原则上也应当享有监事会所拥有的监督职权。因此，可以直接在章程中明确“公司不设监事，由公司股东行使《公司法》规定的监事职权”。
2. 对规模相对可观、已设置内部审计监督部门（如纪检审计部、合规部等）的公司而言，相关职责可统筹整合到公司内部审计部门，可在章程中明确“公司不设监事，由公司内部审计部门行使监督职权”。
同时，建议公司在实际办理过程中先将公司章程修正案（草案）或新修订的公司章程（草案）送到市场监管部门进行预审，避免出现股东会决议时提交股东审议的公司章程修正案（草案）或新修订的公司章程（草案）与市场监管部门登记要求存在不符，导致需要重新决议的尴尬情况。
公司内部审计部门监督职权
对于不设监事（会）/审计委员会的公司而言，由于缺少法律的明确授权，内部审计部门在承接原监事（会）工作时无法完全平移，需要对原监事（会）职权作出一定限缩。如《公司法》第一百八十九条规定监事有权依股东请求对董事、高级管理人员提起诉讼，原则上在公司不设监事（会）/审计委员会后，内部审计部门无权接受股东请求行使相应诉讼权利。
公司在章程修订时可在章程中明确列举内部审计部门的监督职权，也可在章程中规定“公司内部审计部门监督职责以《内部审计部门监督管理办法》/《内部审计机构工作实施细则》规定为准”，并另行制定相应内部管理制度。
注：此种治理结构下股东对董事、高管提起诉讼无需履行前置程序
根据最高人民法院民事审判第二庭《最高人民法院公司法理解与适用》观点，在公司不设监事（会）也不设审计委员会的情况下，原则上应当由股东负责监督，股东地位相当于监事，原则上也应当享有监事会所拥有的监督职权。由此，符合条件的股东可以直接依据《公司法》第一百八十九条规定对董事、高级管理人员提起诉讼，无需再履行代表诉讼的前置程序。

结语
现行《公司法》为设计公司治理架构引入了新的思路及模式，提供了更灵活多样的治理选择，公司可以结合实际经营情况，选择设置监事（会）/审计委员会，或是既不设置监事（会）也不设置审计委员会。目前，关于审计委员会进一步明确细化的法律规定尚未出台，也暂时未出现审计委员会接受股东请求向董事提起诉讼等司法判例，关于单层化治理结构尚有许多值得深思之处，谨以此文对实践中不设监事（会）的有限责任公司治理实务作初步探讨。