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上市公司权益变动披露制度，是证券市场收购预警机制的核心：通过要求投资者在持股比例达到特定刻度时“停下来、说清楚”，让市场能够及时了解重要股东持股信息与控制权变更风险。自2019年《证券法》修订确立5%举牌披露、5%变动报告和1%变动公告的三层披露框架以来，中国证监会又通过2025年修正的《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第227号）、2025年1月发布的《证券期货法律适用意见第19号》（证监会公告〔2025〕1号）以及沪深北交易所配套自律规则，对“何时披露、披露什么、谁来披露”作了进一步的统一和细化。本文上篇意在结合现行有效的法律法规及监管规则，系统梳理权益的计算方法、不同刻度下的披露义务，结合监管处罚案例提示常见违规风险，以期为上市公司信息披露合规提供一定参考。
一、制度逻辑与规则体系

权益变动披露制度的立法目的，在于对上市公司收购行为进行预警、平衡收购人与目标公司及其股东之间的利益。投资者持股达到一定比例后暂停交易并公开披露，可以使市场及时知悉潜在的控制权争夺或重要股东变化，保障中小投资者的知情权。
现行规则体系自上而下包括五个层级：
1. 法律层面：《证券法》第六十三条1确立了“达到5%报告公告＋每增减5%报告公告＋每增减1%通知公告”的基本框架，并规定违规买入股份36个月表决权限制的法律后果。
2. 部门规章层面：《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第二章“权益披露”及第五章“间接收购”为上市公司在发生权益变动时如何披露提供了具体操作依据。
3. 监管解释层面：《证券期货法律适用意见第19号——〈上市公司收购管理办法〉第十三条、第十四条的适用意见》（以下简称《适用意见》），统一了“刻度说”标准，并明确了被动触及刻度时的披露安排。
4. 披露格式层面：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（2025年修正，以下简称《15号准则》）与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》，规定了简式/详式权益变动报告书、提示性公告的内容与格式。
5. 交易所自律规则层面：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（2025年4月修订，上证发〔2025〕61号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（2025年修订，深证上〔2025〕395号）以及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第13号——股份变动管理》（北证公告〔2025〕23号），细化了股本变化导致股东权益被动变化时上市公司的披露时点与内容。
二、上市公司“拥有权益”的计算
权益的范围：登记持股与可实际支配表决权的股份合并计算
根据《收购办法》第十二条2，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份；投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
据此，通过信托计划、资产管理计划、收益权安排、表决权委托或其他协议安排实际支配表决权的股份，均应纳入计算；投资者控制、借用他人证券账户交易的，相关账户持股合并计算。监管实践中，通过多名亲属、员工账户或结构化产品分散持股以规避披露义务，是最典型的违规形态。
案例：周万沅超比例持股未披露及限制期交易案（中国证监会行政处罚决定书〔2020〕53号）。
周万沅控制使用两个自然人账户及一个基金专户产品账户，合计买入“凯瑞德”股票达已发行股份的8.52%，未履行信息披露义务并在限制期内交易。证监会认定其通过他人账户持股应合并计算，按行为时的2005年《证券法》，对其责令改正、给予警告，合计处以3030万元罚款（其中超比例持股未报告罚款40万元、限制期交易罚款2990万元）。提示：通过他人账户、结构化产品持股的，原则上均须合并计算；以“出借账户”“不享有股东权利”抗辩的，监管通常不予采纳。3
案例：田汉、京汉控股等违反限制性规定转让及信息披露违法案（中国证监会行政处罚决定书〔2025〕62号）。
田汉系京汉控股控股股东及京汉控股、建水泰融的实际控制人，构成一致行动人。田汉、京汉控股通过他人账户持有“奥园美谷”期间，未如实向上市公司报告实际持股和一致行动关系，导致奥园美谷2020年年报披露的股东情况存在虚假记载；2021年2月22日至6月3日，二者通过他人账户合计转让占总股本4.44%的股份，相关股权变动情况未通知上市公司并予公告。证监会对田汉没收违法所得1.93亿元并合计处以2250万元罚款，对京汉控股合计处以800万元罚款，对建水泰融没收违法所得298万余元并处以50万元罚款。提示：隐名持股、隐瞒一致行动关系不仅导致权益变动披露违规，还可能引发上市公司定期报告虚假记载的叠加责任。4
计算基数与可转换证券的合并计算
《收购办法》第八十五条5规定了权益比例的双重计算公式：其一，投资者持有的股份数量÷上市公司已发行股份总数；其二，（投资者持有的股份数量＋其持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）÷（上市公司已发行股份总数＋上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数），以二者中的较高者为准。行权期限届满未行权或行权条件不再具备的，无需合并计算。“投资者持有的股份数量”包括普通股数量和表决权恢复的优先股数量。

“刻度说”：触及与跨越的认定
《收购办法》第十三条、第十四条6中的“每增加或者减少5%”“每增加或者减少1%”，长期存在“刻度说”与“幅度说”两种理解。《适用意见》统一明确为“刻度说”：第一，第十三条第一款“达到5%”是指触及5%，既包括由4%升至5%，也包括由6%降至5%；第十四条第一款“达到或者超过5%”是指触及或者跨越5%。第二，第十三条第二款“每增加或者减少5%”是指触及5%的整数倍（不含5%本身），即10%、15%、20%、25%、30%；第十四条第二款“每增加或者减少达到或者超过5%”是指触及或者跨越5%的整数倍（不含5%本身）。第三，“每增加或者减少1%”是指触及1%的整数倍，如6%、7%、8%等。

举例：投资者持股由9.6%增持至10.02%，触及10%刻度，触发报告、公告义务；持股5%以上的股东由8.2%减持至7.95%，跨越8%这一1%整数倍刻度，触发“次日通知并公告”义务。此外，交易所规则进一步明确，“达到”“触及”相关持股比例的取值范围为该持股比例的前后一手（见上交所指引第8号第二十八条、深交所指引第10号相应条款；北交所指引第13号第三十二条表述为“前后100股”）。
事实发生之日与期限计算
通过证券交易所集中交易的，以成交日为事实发生之日；通过协议转让方式的，协议达成（“拟达到或者超过5%”）即触发义务。《适用意见》明确期限按交易日计算：第十三条第一款、第十四条第一款“事实发生之日起3日内”的起算日为事实发生当日；第十三条第一款“在上述期限内不得再行买卖”是指自事实发生之日起至公告日（含事实发生之日和公告日当日）；第十三条第二款“在该事实发生之日起至公告后3日内不得再行买卖”含事实发生当日，其中“3日”的起算日为公告日的次一交易日。
需要说明的是，《适用意见》第四条还规定：因上市公司增发股份、减少股本、可转债持有人转股等上市公司股本变化，导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的投资者及其一致行动人拥有权益的股份比例触及1%的整数倍的，投资者及其一致行动人无需履行报告、公告和限售义务，由上市公司自完成股本变更登记之日起在规定时间内就相关变动作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人仍应当按照《收购办法》第十九条履行报告、公告义务。此外，《适用意见》第六条明确了新老划断安排：本规定发布之前实施的股票交易行为，适用2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，但依据本规定认定违法程度较轻或者不认为是违法的，适用本规定。
三、触及5%、5%整数倍、1%整数倍时的披露义务

首次触及或者跨越5%（“举牌”）
通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内（自事实发生之日起至公告日，含当日），不得再行买卖该上市公司的股票。
报告书类型：
1. 拥有权益的股份达到或者超过5%但未达到20%，且投资者及其一致行动人不是上市公司第一大股东或者实际控制人的，编制简式权益变动报告书；
2. 拥有权益的股份达到或者超过20%但未超过30%的，编制详式权益变动报告书；虽未超过20%但因增持成为上市公司第一大股东或者实际控制人的，根据《15号准则》第十条亦应当编制详式权益变动报告书7，并按照《收购办法》第十六条第二款披露本办法第十七条第一款规定的后续计划等内容8。需要区分的是：聘请财务顾问出具核查意见，以及国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份等除外情形，仅适用于拥有权益的股份达到或者超过20%但未超过30%、且为上市公司第一大股东或者实际控制人的情形；投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问⁹。
案例：鲜言未按规定披露持股信息案（中国证监会行政处罚决定书〔2017〕29号，2017年3月30日）。
鲜言控制的香港多伦及账户组合计持有“多伦股份”比例两次变动超过5%（由11.80%增至18.23%、19.72%，后又减至14.48%），作为信息披露义务人未向证监会、上交所书面报告，也未通知上市公司并公告，构成当时《证券法》项下的信息披露违法，被给予警告并处以60万元罚款；同案中其操纵市场行为被没收违法所得5.78亿元并处以28.92亿元罚款，合计罚没约34.7亿元，并被采取终身证券市场禁入。提示：持股比例的向上、向下跨越5%整数倍均触发披露义务；“只报增持、不报减持”不能成立。¹⁰
案例：陈积雷超比例持股未披露及限制期交易案（中国证监会行政处罚决定书〔2024〕24号，2024年3月1日）。
陈积雷持股超过5%后继续交易，期间买入4.70亿元、卖出2.19亿元，整体亏损1353万余元。证监会认定其违反《证券法》第三十六条第一款和第六十三条第一款，对超比例持股未披露行为责令改正、警告并罚款100万元，对限制期交易行为责令改正、警告并罚款100万元。提示：现行《证券法》下，未披露与限制期交易系两个独立违法行为分别处罚，是否获利原则上不影响定性。¹¹
案例：海口东铎限制期转让股票案（中国证监会海南监管局行政处罚决定书〔2026〕2号）。
海口东铎与其一致行动人合计持有“洲际油气”6.55%的股份，2025年4月23日至28日通过集中竞价及大宗交易减持至4.02%，在合计持股比例降至5%时未履行报告、公告义务，未暂停交易，限制期内转让4046万余股、金额8014万余元。海南证监局认定其违反《证券法》第三十六条第一款、第六十三条第一款，对其责令改正、给予警告，并处以100万元罚款。提示：减持跨越5%刻度同样触发“先停后报”；与一致行动人合并计算后的比例是判断基准。¹²
达到5%后，触及或者跨越5%的整数倍
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到5%后，其拥有权益的股份占上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即触及或跨越10%、15%、20%、25%、30%），应当依照前述规定进行报告和公告，并在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票。报告书类型仍按变动后的持股比例和投资者身份选择简式或详式；拥有权益的股份超过30%的，应当依法发出收购要约或者申请免于发出要约，转入收购报告书、要约收购报告书的披露程序。
案例：永辉超市减持红旗连锁未及时披露案（四川证监局行政监管措施，2025年9月）。永辉超市作为红旗连锁持股5%以上股东，2025年4月21日至24日通过集中交易减持1360万股，持股比例由11%降至10%，在触及5%整数倍时未及时披露权益变动报告书并停止交易，迟至7月21日才披露简式权益变动报告书，被四川证监局出具警示函并记入证券期货市场诚信档案。提示：触及5%整数倍应当“先停后报”，事后补披露不能阻却违规成立。¹³
达到5%后，触及或者跨越1%的整数倍
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到5%后，其拥有权益的股份占上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%（即触及6%、7%、8%……等整数刻度），应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。
该情形一般仅须由上市公司披露权益变动提示性公告，无须编制权益变动报告书，法律亦未设置交易限制期。按照《15号准则》第三十五条、第三十六条，仅须公告而无须编制报告书的，应披露信息披露义务人的名称、拥有权益股份的详细名称、股份性质、种类、数量、占比，以及本次变动达到法定比例的日期及方式；如已经编制并披露过权益变动报告书，还应当简要提示前次权益变动报告书披露的日期、前次持股种类和数量。
需要提示的是，1%刻度的公告义务与减持规则并行：持股5%以上股东、特定股东通过集中竞价减持股份的，仍须遵守减持预披露等要求（如首次卖出15个交易日前披露减持计划），两套义务互不替代。
案例：薛枫未按1%刻度履行信披义务案（深圳证监局行政监管措施决定书〔2026〕149号，2026年8月11日）。
薛枫作为欣天科技持股5%以上股东，于2025年8月6日持股比例变动至1%的整数倍时，未按规定及时履行信息披露义务，违反《收购办法》第十三条第三款和《适用意见》第三条，被深圳证监局出具警示函。提示：1%刻度虽仅要求“次日通知并公告”，不设限售期，但义务本身刚性，逾期即构成违规。¹⁴
协议转让方式的特殊规则
通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份“拟达到或者超过”5%时，即应在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书并履行报告、通知、公告义务——协议签署即触发，而非等到股份过户完成。达到5%后，其拥有权益的股份每增加或者减少达到或者超过5%（即跨越5%的整数倍）的，应再次履行报告、公告义务。在上述情形下，投资者在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前述比例的，同样应当履行报告、公告义务。
集中交易与协议转让的主要区别

违规买入的表决权限制
违反《证券法》第六十三条第一款、第二款及《收购办法》第十三条第一款、第二款规定买入在上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
四、总结及提示
不同刻度下的披露义务总览

注1：表中“日”均指交易日；详式权益变动报告书适用于拥有权益20%—30%，或虽未达20%但因增持成为第一大股东、实际控制人的情形；超过30%的进入要约收购或豁免程序。
注2：根据《收购办法》第十五条之规定，投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到上述比例的，同样应当按照上述规定履行报告、公告义务，并参照上述规定办理股份过户登记手续。
合规提示
1. 建立合并计算台账。将自有账户、实际控制的他人账户、一致行动人账户以及可转换证券（按孰高原则）统一纳入持股监测范围，避免“算漏”。
2. 按“静态”持股比例监测。依据“刻度说”，只需盯住自身持股余额是否触及或跨越5%、10%、15%……以及6%、7%、8%……等整数刻度（取值范围为该比例的前后一手），无需进行复杂的区间计算，减少合规成本。
3. 触及5%及其整数倍“先停后报”。在事实发生之日起至公告日（首次达5%）或公告后3日内（5%整数倍变动）严格停止该上市公司股票交易，杜绝“边买边报”。
4. 牢记1%刻度的“次日”义务。变动触及1%整数倍的，次日即须通知上市公司并披露提示性公告，披露义务履行期限较短。
5. 协议转让签约即触发。协议签署之日即产生报告公告义务，切勿待过户完成才披露；过渡期内亦不得再行买卖该上市公司股票。
1. 中华人民共和国证券法（2019修订）第六十三条（现行有效）。
2. 上市公司收购管理办法（2025修正）第十二条，中国证券监督管理委员会令第227号，2025年3月27日施行（现行有效）。
3. 中国证监会行政处罚决定书〔2020〕53号（周万沅），中国证监会官网2020年8月21日发布。
4. 中国证监会行政处罚决定书〔2025〕62号（田汉、京汉控股集团有限公司、建水泰融企业管理有限公司），中国证监会官网2025年5月15日发布。
5. 上市公司收购管理办法（2025修正）第八十五条，中国证券监督管理委员会令第227号。
6. 上市公司收购管理办法（2025修正）第十三条、第十四条，中国证券监督管理委员会令第227号。
7. 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2025年修正，证监会公告〔2025〕5号）第十条：“信息披露义务人因增加其在一个上市公司中拥有权益的股份，导致其在该上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的20%但未超过30%，或者虽未超过20%但成为该上市公司第一大股东或者实际控制人的，应当按照本准则第三章的规定编制详式权益变动报告书。”
8. 上市公司收购管理办法（2025修正）第十六条第二款：“前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。”
9. 上市公司收购管理办法（2025修正）第十七条第二款：“前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。”
10. 中国证监会行政处罚决定书〔2017〕29号（鲜言），中国证监会官网2017年3月30日发布；市场禁入决定书〔2017〕8号。
11. 中国证监会行政处罚决定书〔2024〕24号（陈积雷），处罚决定日期2024年3月1日，中国证监会官网发布。
12. 中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定书〔2026〕2号（海口东铎商务服务合伙企业（有限合伙）），海南证监局官网发布。
13. 四川证监局《关于对永辉超市股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（2025年9月），四川证监局官网发布；其行为违反《上市公司收购管理办法》（证监会令第227号）第十三条第二款。
14. 深圳证监局《关于对薛枫采取出具警示函措施的决定》（〔2026〕149号，2026年8月11日），深圳证监局官网发布；其行为违反《上市公司收购管理办法》（证监会令第227号）第十三条第三款及《证券期货法律适用意见第19号》（证监会公告〔2025〕1号）第三条。

律师简介
赵戈辉律师
拥有法律资格证书，税务师，注册会计师等专业资格，擅长税务合规、税务争议及税务与法律交叉疑难问题。

黄蕊律师
专注民商事诉讼及企业合规业务，担任多家国企单位常年法律顾问，成功为多家企业代理各类经济纠纷案件，具备娴熟的诉讼、非诉法律事务处理经验。