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在注册资本认缴制下，股东既可以选择一次性缴纳全部出资，也可以在出资期限内分期、逐步缴纳。 这就使得实践中很多股权转让交易下的股权，处于分期认缴期限尚未全部届满、注册资本金尚未完全缴纳的状态。一个核心问题随之而来：股权转让后，原股东是否就彻底摆脱了未届期的出资义务？当公司无财产可供执行时，债权人能否要求原股东承担出资责任？股权转让后，原股东的出资责任真的“一笔勾销”吗？本文结合典型案例、法律规定与司法实践对这个核心问题进行分析，旨在厘清这一问题的裁判逻辑与实务边界。

一、核心问题：股权转让后，原股东的出资责任真的 “一笔勾销” 吗？
在认缴制的制度设计下，股东享有出资期限利益，即只要出资期限未届满，未实缴出资不构成 “未履行出资义务”。这让很多股东认为：股权转让后，未届期的出资义务自然由新股东承接，与自己再无关联。
但司法实践中，这一认知常被打破。当公司陷入债务危机、无财产可供执行时，债权人往往会追溯原股东，主张其通过股权转让逃避出资义务。此时，法院的裁判焦点始终围绕：原股东转让股权的行为是否构成 “恶意逃避出资义务”？若构成，原股东仍需在未出资范围内承担责任。
二、入库案例
入库案例：陆某刚、曹某与沈某、潘某利、杨某琼执行异议之诉案（入库编号：2024-08-2-527-002）
【基本案情】
某星公司于2014年4月15日设立，注册资本100万元，沈某认缴出资80万元、杨某琼认缴出资20万元，出资期限为2024年4月之前。2015年9月16日，该公司变更注册资本为5000万元，沈某认缴出资4000万元、杨某琼认缴出资1000万元，出资期限为2024年4月之前。2017年3月29日，经该公司股东会决议，杨某琼将所持某星公司10%股权转让给沈某，另10%股权转让给潘某利。2018年9月10日，沈某将所持某星公司90%的股权作价1000元转让给董某涛，潘某利同时将所持某星公司10%股权作价1000元转让给董某涛。2018年8月1日，陆某刚、曹某以服务合同纠纷将某星公司诉至法院。2018年9月17日，法院生效判决判令某星公司向陆某刚、曹某退款149万余元。法院执行该案过程中，陆某刚、曹某申请追加沈某、潘某利为被执行人，被法院裁定驳回。陆某刚、曹某另行申请追加董某涛为被执行人，法院予以追加。2019年9月25日，因某星公司、董某涛名下无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。

陆某刚、曹某遂向法院起诉，请求判令某星公司发起人及股东沈某、潘某利、杨某琼对公司债务承担连带清偿责任。
【裁判结果】
一审法院北京市密云区人民法院认为：
作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。本案中，沈某、潘某利、杨某琼原均系法星公司股东，认缴出资后在认缴出资期限届满前将所持股权转让给他人，故在认缴期限届满前，无法认定沈某、潘某利、杨某琼未履行出资义务，而在认缴出资期限届满前，将所持股权转让的行为亦未违反法律规定。据此，北京市密云区人民法院判决驳回原告陆某刚、曹某的全部诉讼请求。
原告陆某刚、曹某的不服一审判决，向北京市第三中级人民法院上诉，请求撤销北京市密云区人民法院（2019）京0118民初11434号民事判决；并追加沈某、潘某利为（2019）京0118执181号执行案件的被执行人，在未缴纳出资的范围内对某星公司所负债务承担补充赔偿责任。
北京市第三中级人民法院二审审理认为：
对于未届出资期限股东转让股权的行为，法律并未禁止，原则上转让人可以退出公司，由受让人承担出资义务。但是股东在享有出资期限利益的同时，不得将公司沦为转嫁经营风险的工具，不得损害债权人的合法权益。本案中，经查，被执行人某星公司名下无可供执行的财产信息，已具备破产原因而未申请破产，符合《全国法院民商事审判会议纪要》第六条规定的股东出资加速到期情形。
沈某、潘某利向董某涛转让股权存在诸多不合理之处。其一，从股权转让时间来看，沈某、潘某利向董某涛转让股权时，债权人已向法院起诉要求某星公司偿还债务，沈某、潘某利作为某星公司的股东及经营者，对某星公司的资产、负债情况以及偿债能力应属明知，二人在诉讼期间转让股权，难以认定为善意。
其二，从股权转让过程来看，沈某、潘某利二人均以1000元的价格向董某涛转让股权。该转让价格不仅与二人出资比例不符，且与认缴出资额相比，该转让价格近乎无偿。
其三，沈某、潘某利认可未与董某涛交接公司财务报表、资产负债表，亦未能举证证明公司公章、营业执照以及资产的交付事宜。
其四，董某涛自述其并不知晓股权转让事宜，经人介绍帮忙注册公司并收取了800元费用，其曾报警要求撤销变更登记。在受让某星公司全部股权前，董某涛已欠国家助学贷款9300元及利息多年未予偿还，难以认定董某涛有实缴出资的财务能力。
北京市第三中级人民法院综合上述因素认定沈某、潘某利将股权转让给董某涛的行为是恶意逃避债务，侵害了公司债权人的利益。未届出资期限的股东在明知公司对外负债且无力清偿的情况下转让股权，股权转让明显不符合正常商业交易的特征，受让人明显不具备履行出资义务的能力，该转让行为损害了公司债权人利益，不应得到法律保护。沈某、潘某利应在认缴出资的范围内对公司债务承担补充赔偿责任。北京市第三中级人民法院 最终撤销一审判决，并追加沈某、潘某利为执行案件的被执行人，在未缴纳出资的范围内对某星公司所负陆某刚、曹某的债务承担补充赔偿责任。

三、裁判核心规则：“恶意转让”是原股东担责的关键
从上述案例及司法实践来看，法院对未届出资原股东责任承担与否并非一概而论，而是以“是否恶意逃避出资义务”为核心判断标准。即便出资未届期限，若存在以下情形，原股东仍可能被追责：
债权发生于股权转让之前
债权人的债权产生的时间与股权转让的时间，意味着该股东对此债务具有知悉的可能性。股东对其持股期间产生的债务负有注意义务，该债务与其未实缴出资具有因果关系。
本案中，沈某、潘某利向董某涛转让股权时，债权人已向法院起诉要求某星公司偿还债务，沈某、潘某利作为某星公司的股东及经营者，对某星公司的资产、负债情况以及偿债能力应属明知，二人在诉讼期间转让股权，难以认定为善意。
同样，在韩某娥等四人与姚某、某物流公司等执行异议之诉纠纷案中，姚某向吴某平转让股权时，其认缴的出资期限尚未届满，但韩某娥等人已向法院起诉要求某物流公司赔偿损失，姚某作为某物流公司的股东，对某物流公司的资产、负债情况以及偿债能力应属明知。
上海市第一中级人民法院在“许光兰、周道义申请执行人执行异议之诉”一案中认为，股东在出资期限即将届满之前的诉讼过程中再次转让股权，具有转让股权以逃避出资义务的恶意，有违诚信，侵害了公司债权人的合法权益，不能就此免除转让股东对公司的补足出资责任。
如果债务产生的时间在股权转让之后，则是受让股东应当承担责任，与转让股东转让行为并无因果关系，此时如若要求转让股东承担责任便显得过于苛刻。
如，在“某某公司与朱某等股东损害公司债权人利益责任纠纷”一案中，上海市松江区人民法院认为被告王某在股权转让时，原告债权尚未发生，显然不存在逃避债务的恶意，与原告的损失也没有因果关系。故对原告要求被告王某承担补充赔偿责任的诉讼请求，本院不予支持。
公司财产无法清偿
公司的财产不足以清偿债权人的债务，是追加转让股权的原股东为被执行人的前提。公司具有独立的法律人格，有独立的意思表示和财产。公司以其自身的法人财产独立地对债权人承担责任。只有当公司的财产不足以清偿债务，法院裁定终结本次执行时，债权人才会申请追加股东为被执行人，要求其承担出资责任。如若公司财产没有到不能清偿的地步，追加股东也就无从谈起。
如在本案中，法院曾两次通过全国网络查控系统、北京网络查控系统对被执行人某星公司名下财产情况进行统查，但被执行人某星公司名下均无可供执行的财产信息。而在汤某建、蒋某生、蒋某华与陈某祥、某床具有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案中，法院认为，本案中股东转让未届出资期限转让股权之际，公司仍然处于正常的经营状况，没有证据证明股权转让时公司存在不能清偿到期债务的情形 （查明的实际出资额490万元，远高于对外的负债30余万元），且受让人也不存在明显缺乏缴纳出资义务能力的情形，该股权转让应属正常商业行为。最终判定转让方股东并不承担出资补充责任。
转让对价不合理
股权转让的价款是认定股东是否构成恶意逃避出资义务的重要因素之一。在实务中，需判断股权转让是否有偿或转让价款是否明显不公允。当股东未届出资期限至转让股权时，由于原股东本就没有出资，在大多数情形下都是无偿转让的。若是有偿转让，需要判断转让的价款是否符合常理。
在本案中，某星公司的注册资本为5000万元，某将所持某星公司90%的股权作价1000元转让给董某涛，潘某利同时将所持某星公司10%股权作价1000元转让给董某涛。该转让价格不仅与二人出资比例不符，且与认缴出资额相比，该转让价格近乎无偿。股权转让的价款远远低于其本身的价值，难以认定转让股东主观上并无恶意。
同样地，在韩某娥等四人与姚某、某物流公司等执行异议之诉纠纷案中，姚某的认缴出资额为90万元，其以零对价向吴某平转让股权，明显不符合常理。
在泰州市远驰贸易有限公司诉上海雪业建材科技有限公司等股东损害公司债权人利益责任案中，上海市第一中级人民法院认为，从本案股权转让过程来看，在泰州远驰公司与江苏雪业公司纠纷的诉讼期间，上海雪业公司将其持有江苏雪业公司（注册资本1000万）的100％股权无偿转让给张某，应认为是恶意，系故意利用股东期限权利而损害第三方债权人利益。

受让股东无偿还能力
股权转让中的受让股东对债务无清偿能力。在公司无清偿能力的前提下，债权人可依据《九民纪要》第六条关于认缴出资加速到期情形的规定，要求未届认缴出资期限的现股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。反之，如若受让股东在认缴出资范围内偿还了公司债务，则无需追加原股东为执行人。至于转让股东与受让股东之间就转让股东承担的补充责任的追偿问题，则是另外的股权转让合同法律关系。
判断受让股东有无清偿能力，可以围绕其个人财产、能力、身份等因素综合判断其是否具有缴纳出资的能力及运营公司的能力。
在本案中，股权受让人董某涛的身份为学生，欠国家助学贷款多年未还，自述其并不知晓股权转让事宜，经人介绍帮忙注册公司并收取了800元费用。综合上述因素，难以认定董某涛有实缴出资的财务能力。

在韩某娥等四人与姚某、某物流公司等执行异议之诉纠纷案中，股权受让人吴某平名下无房产、车辆、证券、住房公积金等财产，且属于低保户，没有收入来源，自身还患有严重疾病。综合上述因素，很难得出其有实缴出资的能力及经营公司的能力。

四、法律依据：新旧规则如何衔接？
新《公司法》实施之前，并未有法律明文规定未届出资期限转让股权时原股东的出资责任，故而法院在支持追加原股东为被执行人时的法律依据也不尽相同。
新公司法实施之前的裁判依据
需要注意的是，无论是《民事执行中变更、追加规定》第十九条规定的“股东未依法履行出资义务”还是《公司法司法解释（三）》第十八条规定的规定“东未履行或者未全面履行出资义务”，均不涉及未届出资期限转让股权的情形。
而《九民纪要》）增加了两种出资加速到期情形，一定程度上统一了司法裁判。如在湖北某某科技有限公司与饶某荣、黄某等损害公司债权人利益责任纠纷一案中，法院指出“根据《九民纪要》第六条，即使是未届出资期限的股东，当公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但未申请破产的，股东的出资应加速到期。举重以明轻，出资期限届满的股东对公司不能清偿的债务更应承担补充赔偿责任。
因此，从严格意义上讲，上述条款或规定在实务适用中存在诸多困难。导致认定“未届出资期限股权转让股东是否负有出资义务”中上存在较大分歧。
新《公司法》第八十八条：转让人责任的明确化
新《公司法》第88条第1款规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”
根据这一新规，如果股权受让人在出资期限届满后没有履行出资义务，股权转让人将以补充责任的形式继续参与出资责任的承担。这也意味着，股权转让人能否和已转让的股权所对应的出资责任说再见，取决于受让人未来的出资能力、出资意愿等诸多不确定且完全不受转让人控制的因素。这使得认缴状态下的股权投资风险急剧加大。
第88条溯及力争议：旧行为不适用新规则
关于新《公司法》第 88 条是否适用于 2024 年 7 月 1 日前的股权转让，曾引发激烈争议。最终最高人民法院明确：“2024 年7月1日前的股权转让纠纷，按原法律规定处理，不适用新《公司法》第 88 条。
1. 88条不溯及既往引发的争议
法律的溯及力，也称法律溯及既往的效力，解决的是现行生效的法律对其生效之前的行为能 否适用的问题。如果适用，就称该法“具有溯及力”或能够“溯及既往”。法不溯及既往是法律 适用的基本原则，即“昨天的行为不能适用今天的法律”，但也存在例外情形。
新的法律出台后，最高人民法院通常会以司法解释的形式对溯及力问题予以明确。值得关注的是，对于新《公司法》第88条第1款的溯及力问题，最高人民法院在极短时间内进行了观点变化，最终才明确无溯及力，这非常少见。
2024年6月29日，最高人民法院出台《关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》规定第88条第1款具有溯及力。该规定于2024年7月1日新 《公司法》生效之日起施行。
上述解释实施后，出现很多反对的声音， 理由包括原公司法并未规定未届期股权转让人的 责任规则，转让人完全可以合理期待其转让股权后可以彻底退出公司、不再承担出资责任；即便新《公司法》出于债权人利益保护的考量，选择加重转让人责任，也不能漫无边际；最高院骤然规定新规具有溯及力，导致一些股权转让多年的老股东突然面临追责，过分破坏法律关系 的稳定性、突破商事主体合理预期，使得老股东人人自危，未免矫枉过正。同时，司法实践中 开始出现债权人追究老股东承担出资责任的诉讼案件，引发担忧。
面对如此巨大的争议，全国人大法工委也罕见地直接对司法解释提出反对意见。2024年 12月22日， 在全国人大法工委提请全国人大常委会审议的2024年备案审查工作情况的报告 中，明确表明：“公司法第八十八条是2023年修订公司法时新增加的规定，新修订的公司法 自2024年7月1日起施行；公司法第八十八条规定不溯及既往，即对新修订的公司法施行之后 发生的有关行为或者法律事实具有法律效力，不溯及之前；公司法第八十八条规定的事项不存 在立法法第一百零四条规定的但书情形。法工委将督促有关司法解释制定机关采取适当措施予 以妥善处理”。
基于全国人大法工委的督办意见，最高人民法院于2024年12月24日作出《关于<中华人民 共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号），对此前的司法 解释予以纠偏，批复明确：“2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条 第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日 之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律 的规定精神公平公正处理。”
至此，关于新《公司法》第88条第1款的溯及力问题有了明确结论，即无溯及力。
2. 不溯及既往不意味着免责
需要明确的是，无溯及力并不意味着原股东对2024年7月1日前未届期转让股权的行为无需担责。对批复内容涉及新《公司法》第八十八条第一款的溯及力问题，结合案件具体情况，严格审查，避免“一刀切”，使案件当事人获得公平公正处理，维护债权人的合法权益。法院的四个入库案例恰能印证这一观点。基于股东出资义务的法定性，其承担责任与否，关键在于判断其是否属于恶意转让，而非单纯依据股权转让行为本身。
五、实务风险规避：股东与债权人的行动指南
对股东而言
转出股权的股东拟从持股的有限责任公司退出时，务必要对股权受让人进行审慎、评估其出资能力，并重视退出方案的论证、协议条款的谈判，对股权定价、出资缴纳等事项作出妥善安排，以免因后续受让人出资能力不足导致承担额外的补充责任。
相应地，如果是股权的受让人在进行股权投资，尤其是通过受让股权并增资入股的方式对有限责任公司投资时，也应进行审慎的调查，对于拟受让股权对应的出资义务是否存在出资瑕疵充分核查，以避免对可能存在的转让人的出资瑕疵承担连带责任。
对债权人而言
1. 谨慎审查公司信息
公司债权人在与公司进行交易前，应当仔细审查公司的工商登记信息，包括股东的认缴出资情况、出资期限、股权变更记录等。了解公司的资本实力和股东的出资义务，有助于评估公司的偿债能力和交易风险。
2. 关注股权变动情况
在交易过程中，债权人应当持续关注公司的股权变动情况。如果发现公司股东在债务形成后转让未届出资期限的股权，且存在可疑情形，如股权转让价格明显不合理、受让人缺乏出资能力等，债权人应当及时采取措施，如要求公司提前清偿债务、提供担保，或者通过法律途径追究原股东和受让股东的责任。
结语
认缴制下的股权转让不是 “甩包袱”，原股东能否彻底脱离出资责任，取决于转让行为的合法性与善意性。无论是股东还是债权人，都需清晰把握 “恶意转让” 的认定标准，在法律框架内维护自身权益。随着新《公司法》的实施，股权转让的出资责任规则更趋明确，但 “诚信出资、善意转让” 始终是规避风险的核心原则。